Mit den in diesem Dokument enthaltenen FAQ werden gewisse Bestimmungen in den geltenden Rechtsvorschriften erläutert. Damit werden weder aufgrund dieser Rechtsvorschriften bestehende Rechte und Verpflichtungen für die betroffenen Wirtschaftsbeteiligten oder zuständigen Behörden ausgeweitet noch zusätzliche Anforderungen eingeführt. Die FAQ sollen Unternehmen bei der Auslegung und Umsetzung bestimmter Vorschriften helfen. Für die Auslegung des EU-Rechts ist ausschließlich der Gerichtshof der Europäischen Union zuständig. Die in dieser Bekanntmachung dargelegten Standpunkte greifen dem Standpunkt, den die Europäische Kommission möglicherweise vor Gerichten der Union und der Mitgliedstaaten vertritt, nicht vor.

Geltende Rechtsvorschriften

Verordnung (EU) 2023/2631 über europäische grüne Anleihen ("EuGB-Verordnung")

Verordnung (EU) 2017/1129 ("Prospektverordnung") ²

Delegierte Verordnung (EU) 2019/980 der Kommission ("Delegierter Rechtsakt zur Prospektverordnung") ³

Verordnung (EU) 2017/2402 ("Verbriefungsverordnung") ⁴

Verordnung (EU) 2020/852 (Taxonomieverordnung) ⁵

Delegierte Verordnung (EU) 2021/2139 der Kommission ("Delegierter Rechtsakt zu den technischen Bewertungskriterien") ⁶

Richtlinie 2013/34/EU ("Rechnungslegungsrichtlinie") ⁷

Richtlinie 2014/65/EU ("Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente") ⁸

Abschnitt 1
Verwendung der Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe"

1. Kann eine bestehende "grüne Anleihe", die vollständig mit der EU-Taxonomie konform ist, in eine europäische grüne Anleihe ( EuGB) umgewandelt werden, z.B. indem sie rückwirkend als EuGB gekennzeichnet wird? Wie sieht es mit der Refinanzierung aus?

Ja, unter strengen Anforderungen ist es grundsätzlich möglich, eine bestehende, vollständig mit der EU-Taxonomie konforme "grüne Anleihe" in eine EuGB umzuwandeln.

Artikel 3 der EuGB-Verordnung sieht vor, dass die Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" nur für Anleihen verwendet werden darf, die die in Titel II dieser Verordnung festgelegten Anforderungen erfüllen. Diese Anforderungen betreffen unter anderem die Verwendung der Erlöse, die Transparenz und externe Prüfungen.

Nach Artikel 10 Absatz 1 der EuGB-Verordnung müssen Emittenten europäischer grüner Anleihen vor der Emission einer solchen Anleihe ein EuGB-Informationsblatt gemäß Anhang I der genannten Verordnung ausfüllen und zu diesem eine befürwortende Stellungnahme eines externen Prüfers einholen. Darüber hinaus verpflichtet Artikel 14 Absatz 1 den Emittenten (in Fällen, in denen ein Prospekt erforderlich ist) zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß der Prospektverordnung und legt bestimmte Bedingungen fest, unter anderem, dass die Anleihen im gesamten Prospekt als "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" bezeichnet werden müssen.

Damit eine bestehende "grüne Anleihe", die vollständig mit der EU-Taxonomie konform ist, in eine EuGB umgewandelt werden kann, müssen die Anforderungen der EuGB-Verordnung, auch die oben genannten, erfüllt sein. Nur dann kann eine solche Umwandlung wirksam werden. Vor jeder Umbenennung muss der Emittent unter anderem i) das Informationsblatt ausfüllen und die befürwortende Stellungnahme eines externen Prüfers dieses Dokuments einholen, ii) den bestehenden, gemäß der Prospektverordnung herausgegebenen Prospekt aktualisieren und iii) sicherstellen, dass die Anleger rechtzeitig, unmissverständlich und genau über die Umwandlung informiert werden. Der Emittent muss außerdem sicherstellen, dass die Anleger voll und ganz über den Status der Anleihe und die damit verbundenen neuen und aktualisierten Unterlagen im Bilde sind und Zugang dazu haben. Dies ist unerlässlich, um Unklarheiten zu vermeiden und zu verhindern, dass Anleger in die Irre geführt werden.

Wie die Europäische Kommission in einer Antwort auf eine Frage der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) ⁹ dargelegt hat, ist es Emittenten möglich, ihre geplante Verwendung der Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" gemäß den einschlägigen Bestimmungen der Prospektverordnung vor der Emission einer solchen Anleihe zu erklären und zu bewerben. Daraus folgt, dass dies auch vor einer Umwandlung möglich wäre, sofern die Emittenten die Anleger nicht hinsichtlich des möglichen Ergebnisses der externen Prüfung und der Prüfung der Aktualisierung des Prospekts durch die zuständigen Behörden irreführen.

Im Hinblick auf die Refinanzierung hat ein Emittent die Möglichkeit, eine europäische grüne Anleihe zu emittieren, um eine bestehende andere Art von "grüner Anleihe" zu ersetzen, sofern dies in Übereinstimmung mit Artikel 3 der EuGB-Verordnung erfolgt.

2. Wenn der Emittent bei der Emission einer EuGB die EuGB-Verordnung einhält, jedoch zu einem späteren Zeitpunkt während der Laufzeit der Anleihe ein Verstoß festgestellt wird, welche Konsequenzen ergeben sich daraus? Was würde beispielsweise geschehen, wenn bei einer Nachemissionsprüfung festgestellt würde, dass die Verwendung der Erlöse nicht den Artikeln 4 bis 8 der EuGB-Verordnung entspricht?

Artikel 3 der EuGB-Verordnung zufolge würde ein Emittent, der gegen eine Bestimmung des Titels II verstößt, das Recht auf Verwendung der Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" verlieren und könnte außerdem mit einer Strafe belegt werden. Die diesbezüglichen Befugnisse der zuständigen Behörden sind in den Artikeln 45 und 49 der EuGB-Verordnung geregelt.

Nach Artikel 3 der EuGB-Verordnung darf die Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" nur für Anleihen verwendet werden, die die in Titel II dieser Verordnung festgelegten Anforderungen erfüllen. Dies gilt für die gesamte Laufzeit der Anleihen. Folglich kann die betreffende Anleihe nicht mehr als "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" bezeichnet werden, wenn ein Emittent die darin festgelegten Anforderungen nicht mehr erfüllt. Dies wäre beispielsweise der Fall, wenn bei einer Nachemissionsprüfung festgestellt würde, dass die Verwendung der Erlöse nicht den Anforderungen der Artikel 4 bis 8 entspricht.

Darüber hinaus wird der gemäß Artikel 31 der Prospektverordnung benannten zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaats in der EuGB-Verordnung die Befugnis erteilt, gegen Emittenten europäischer grüner Anleihen verwaltungsrechtliche Sanktionen und sonstige verwaltungsrechtliche Maßnahmen zu verhängen, u. a. wegen Verstößen gegen ihre Verpflichtungen aus Titel II Kapitel 2 und den Artikeln 18 und 19 der EuGB-Verordnung (außer in den Fällen, in denen der Emittent unter Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben b und d der Prospektverordnung fällt). Im Falle von Verbriefungsanleihen beaufsichtigen die gemäß Artikel 29 Absatz 5 der Verbriefungsverordnung benannten zuständigen Behörden, ob Originatoren ihren Verpflichtungen aus Titel II Kapitel 2 und den Artikeln 18 und 19 der EuGB-Verordnung nachkommen.

Abschnitt 2
Verwendung der Erlöse

3. Können die Erlöse der EuGB nach dem "schrittweisen Ansatz" für Darlehensauszahlungen (finanzielle Vermögenswerte) verwendet werden, die vor der Emission der EuGB getätigt wurden?

Der "schrittweise Ansatz" nach Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe d der EuGB-Verordnung ermöglicht es EuGB-Emittenten, Erlöse für finanzielle Vermögenswerte zu verwenden, die spätestens fünf Jahre nach der Emission der europäischen grünen Anleihe geschaffen wurden, sofern sie im Einklang mit den Taxonomieanforderungen verwendet werden. Die Bestimmung hindert Emittenten nicht daran, Erlöse für finanzielle Vermögenswerte zu verwenden, die vor der Emission der europäischen grünen Anleihe geschaffen wurden, sofern diese Vermögenswerte die Taxonomieanforderungen erfüllen.

4. Kann eine EuGB zur Absicherung der bestehenden finanziellen Vermögenswerte des Emittenten im Rahmen des "Portfolio-Ansatzes" verwendet werden?

Der "Portfolio-Ansatz" nach Artikel 4 Absatz 2 der EuGB-Verordnung ermöglicht es EuGB-Emittenten, Erlöse aus einer oder mehreren ausstehenden europäischen grünen Anleihen im Einklang mit den Taxonomieanforderungen für ein Portfolio aus Anlagegütern oder finanziellen Vermögenswerten zu verwenden. Die Bestimmung hindert diese Emittenten nicht daran, Erlöse für Vermögenswerte zu verwenden, die vor der Emission der europäischen grünen Anleihe geschaffen wurden, sofern diese Vermögenswerte die Taxonomieanforderungen erfüllen.

5. Erlaubt die EuGB-Verordnung im Zusammenhang mit Artikel 4 der EuGB-Verordnung, dass derselbe Emittent für bestimmte EuGB-Emissionen einen "schrittweisen Ansatz" und für andere EuGB-Emissionen einen "Portfolio-Ansatz" verfolgt? Kann ein Emittent die beiden Ansätze in einer einzigen Emission kombinieren?

Die EuGB-Verordnung hindert einen EuGB-Emittenten nicht daran, den "schrittweisen Ansatz" für einige EuGB-Emissionen und den "Portfolio-Ansatz" für andere Emissionen zu wählen. Es ist jedoch nicht möglich, beide Ansätze in einer einzigen Emission zu kombinieren. In Artikel 4 Absatz 1 der EuGB-Verordnung ist festgelegt, wie ein Emittent einer europäischen grünen Anleihe den Erlös einer solchen Anleihe nach dem "schrittweisen Ansatz" zu verwenden hat. Nach Artikel 4 Absatz 2 und den Erwägungsgründen 12 und 16 kann der "Portfolio-Ansatz" für eine oder mehrere europäische grüne Anleihen (aber nicht unbedingt alle) verwendet werden, die von ein und demselben Emittenten begeben werden. Dies bedeutet, dass Emittenten auch beschließen können, die Erlöse aus einer oder mehreren ausstehenden europäischen grünen Anleihen nach dem "Portfolio-Ansatz" für ein Portfolio aus Anlagegütern oder finanziellen Vermögenswerten zu verwenden.

Der "Portfolio-Ansatz" ist angesichts der grundlegenden Unterschiede zwischen den beiden Ansätzen als Alternative zum "schrittweisen Ansatz" zu verstehen: Nach dem "schrittweisen Ansatz" werden die Erlöse schrittweise verwendet, bis der gesamte durch die Anleihe erzielte Betrag für die zulässigen Vermögenswerte und/oder Ausgaben verwendet wurde. In jedem jährlichen Allokationsbericht müssen alle bisher verwendeten Erlöse für jede EuGB aufgeführt werden. Wenn ein Emittent also mehrere EuGB im Rahmen des "schrittweisen Ansatzes" emittiert, werden diese jeweils für ihre jeweiligen Vermögenswerten und Ausgaben verwendet. Umgekehrt basiert der "Portfolio-Ansatz" darauf, den Gesamtbestand an zulässigen Vermögenswerten mit dem Wert der ausstehenden europäischen grünen Anleihen abzugleichen, anstatt bestimmte Anleiheerlöse für bestimmte Vermögenswerte zu verwenden. Die Vorlagen für das EuGB-Informationsblatt und für die jährlichen Allokationsberichte, die in Anhang I bzw. II der EuGB-Verordnung enthalten sind, verlangen daher von den Emittenten, anzugeben, welchen Ansatz sie für eine bestimmte Emission gewählt haben.

6. Muss der Gesamtwert der Anlagegüter oder finanziellen Vermögenswerte im Portfolio im Rahmen des "Portfolio-Ansatzes" während der gesamten Laufzeit der Anleihe jederzeit den Gesamtwert der EuGB übersteigen oder können EuGB-Emittenten den Zeitraum bis zum ersten Allokationsbericht bzw. die Zeiträume zwischen den Allokationsberichten nutzen, um ihre Vermögenswerte aufzustocken und die Allokationsanforderungen zu erfüllen?

Nach Artikel 4 Absatz 2 der EuGB-Verordnung müssen Emittenten, die die Erlöse aus einer EuGB nach dem "Portfolio-Ansatz" verwenden, in dem gemäß Artikel 11 für jeden Zwölfmonatszeitraum erstellten Allokationsbericht nachweisen, dass der Gesamtwert der Vermögenswerte den Gesamtwert der EuGB übersteigt. Dies verschafft den Emittenten mehr Flexibilität, da sie die Anleger nur einmal jährlich informieren müssen. Daher erscheint es möglich, dass der Wert des Vermögensportfolios während des Berichtszeitraums vorübergehend unter den Wert der ausstehenden EuGB fällt. Gleichzeitig können erhebliche Schwankungen auf Probleme hinweisen, beispielsweise bei der Auswahl und Verwaltung der zulässigen Vermögenswerte, oder auf ein mangelndes Engagement seitens des Emittenten.

Für jeden Zwölfmonatszeitraum bis zum Zeitpunkt der vollständigen Verwendung der Erlöse aus der europäischen grünen Anleihe sind Allokationsberichte zu veröffentlichen. Bei Anleihen, die den "Portfolio-Ansatz" verwenden, wird das gesamte Anleihenportfolio jedes Jahr als "neu verwendet" betrachtet, um der Dynamik eines solchen Portfolios Rechnung zu tragen. Zu jedem Zeitpunkt können neue Vermögenswerte hinzugefügt werden, während ältere Vermögenswerte (bei Darlehen) zurückgezahlt oder aus dem Portfolio entfernt werden können (z.B. weil sie nicht mehr als taxonomiekonform gelten). Aus diesem Grund erfordert jeder im Rahmen des "Portfolio-Ansatzes" veröffentlichte Allokationsbericht eine externe Prüfung, es sei denn, im Portfolio der Vermögenswerte wird keine Änderung der Verwendung vorgenommen. Gemäß Artikel 11 Absatz 6 richtet der externe Prüfer sein Augenmerk dabei insbesondere auf diejenigen Vermögenswerte, die in keinem der zuvor veröffentlichten Allokationsberichte enthalten waren.

7. Ist eine Nachemissionsprüfung erforderlich, wenn sich das Portfolio nicht geändert hat, aber der Wert des Portfolios der Vermögenswerte aufgrund von Rückzahlungen gesunken ist?

Nein, wenn sich das Portfolio nicht geändert hat, aber der Wert des Portfolios der Vermögenswerte aufgrund von Rückzahlungen gesunken ist, wäre keine externe Prüfung des Allokationsberichts erforderlich. Artikel 11 Absatz 6 der EuGB-Verordnung sieht vor, dass die externe Prüfung von Allokationsberichten für EuGB, die nach dem "Portfolio-Ansatz" emittiert wurden, nicht erforderlich ist, wenn während des Bezugszeitraums des Allokationsberichts gegenüber dem Bezugszeitraum des vorherigen Allokationsberichts die Verwendung im Portfolio der Vermögenswerte unverändert geblieben ist und kein Vermögenswert des Portfolios geändert wurde bzw. Gegenstand einer Änderung der Verwendung war.

Gemäß Artikel 11 Absatz 6 Unterabsatz 2 der EuGB-Verordnung nimmt der Emittent in einem solchen Fall eine Erklärung in seinen Allokationsbericht auf, aus der hervorgeht, dass keine Nachemissionsprüfung erfolgt, da keine Änderungen am Portfolio vorgenommen wurden. Die Rückzahlungen dürfen nicht dazu führen, dass der Allokationsbericht einen aggregierten Wert der Vermögenswerte enthält, der niedriger ist als der aggregierte Wert der ausstehenden EuGB, wie in Artikel 4 Absatz 2 Unterabsatz 2 vorgeschrieben.

Abschnitt 3
Verwendung der Erlöse/EU-Taxonomie

8. Beim "schrittweisen Ansatz" gibt es keinen Lookback-Zeitraum für Investitionsausgaben (CapEx). Bedeutet dies, dass nur neue Investitionsausgaben, die nach der Emission einer EuGB getätigt wurden, berücksichtigt werden können?

Artikel 4 Absatz 1 Buchstabe b der EuGB-Verordnung sieht nicht ausdrücklich einen bestimmten Lookback-Zeitraum für Investitionsausgaben vor. Investitionsausgaben, die vor der Emission einer EuGB getätigt wurden, können daher berücksichtigt werden, sofern sie die Kriterien für ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten gemäß Artikel 3 der Taxonomie-Verordnung erfüllen. Dieser Ansatz ermöglicht es, die Erlöse aus einer EuGB für Vermögenswerte und Ausgaben zu verwenden, die vor der Emission bestanden und für die in Artikel 4 der EuGB-Verordnung nicht ausdrücklich ein bestimmter LookbackZeitraum vorgesehen ist (siehe auch die Antworten auf die Fragen 3 und 4). Ferner ist die Verwendung von Erlösen aus einer EuGB für Investitionsausgaben, die vor der Emission getätigt wurden, dadurch gerechtfertigt, dass Schutzmaßnahmen gegen möglichen Missbrauch in Bezug auf die Art der Tätigkeiten, für die die Erlöse verwendet werden können, Offenlegungspflichten, die durch eine unabhängige externe Prüfung gestützt werden, und -mit Ausnahme von Emittenten, die unter Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben b und d der Prospektverordnung fallen - die Beaufsichtigung durch die zuständigen nationalen Behörden in der EuGB-Verordnung vorgesehen sind.

Da in der EuGB-Verordnung kein bestimmter Lookback-Zeitraum festgelegt ist, dürften die allgemeine Marktpraxis und die allgemeinen Marktstandards, darunter auch die Erwartungen der Anleger hinsichtlich der Fristen für die Refinanzierung historischer Investitionsausgaben, als Richtschnur für das Vorgehen der Emittenten dienen.

Beschließen Emittenten, die Erlöse aus einer EuGB für Investitionsausgaben zu verwenden, die vor der Emission getätigt wurden, so sollten sie dies in einer für die Anleger klaren und verständlichen Weise tun. In diesem Zusammenhang enthalten die Vorlage für das Informationsblatt zu EuGB in Anhang I der EuGBVerordnung und die Vorlage für die Allokationsberichte für EuGB in Anhang II der genannten Verordnung einschlägige Offenlegungspflichten für Emittenten in Bezug auf den Anteil der Anleiheerlöse, die für die Finanzierung und Refinanzierung verwendet werden.

9. Was kann durch die 15 % Flexibilitätspauschale abgedeckt werden?

Gemäß Artikel 5 der EuGB-Verordnung können Emittenten europäischer grüner Anleihen bis zu 15 % der Erlöse für Wirtschaftstätigkeiten, für die zum Zeitpunkt der Emission der europäischen grünen Anleihe noch keine technischen Bewertungskriterien der Taxonomie in Kraft getreten sind, oder für Tätigkeiten im Kontext internationaler Unterstützung, einschließlich Klimafinanzierung und öffentlicher Entwicklungshilfe, verwenden. Diese Wirtschaftstätigkeiten müssen den Anforderungen der Taxonomieverordnung entsprechen. Insbesondere müssen diese Tätigkeiten einen wesentlichen Beitrag zur Verwirklichung von einem der sechs Umweltziele gemäß den Artikeln 10 bis 16 der Taxonomieverordnung leisten, dürfen nicht zu einer in Artikel 17 der Taxonomieverordnung bestimmten erheblichen Beeinträchtigung der übrigen Ziele führen und müssen unter Einhaltung des Mindestschutzes gemäß Artikel 18 der Taxonomieverordnung ausgeübt werden.

Gemäß Artikel 5 Absatz 3 der EuGB-Verordnung müssen Wirtschaftstätigkeiten, für die es keine technischen Bewertungskriterien gibt, gegebenenfalls auch die in Anhang I Anlagen A, B, C und D des delegierten Rechtsakts über die technischen Bewertungskriterien festgelegten auf die Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen ausgerichteten allgemeinen Kriterien erfüllen.

Wirtschaftstätigkeiten, für die keine technischen Bewertungskriterien gelten, sollten als Tätigkeiten verstanden werden, die nicht unter die einschlägigen bestehenden delegierten Rechtsakte zur Ergänzung der Taxonomieverordnung fallen, d. h. Tätigkeiten, die zum Zeitpunkt der Emission der EuGB nicht taxonomiekonform sind. Die internationale Klimafinanzierung umfasst unter anderem die in Artikel 5 Absatz 1 Buchstabe b der EuGB-Verordnung genannten Tätigkeiten.

10. Wirtschaftstätigkeiten, die unter die Flexibilitätspauschale fallen, sollten nachweisen, dass sie einen wesentlichen Beitrag zu einem oder mehreren Umweltzielen leisten und dass sie nicht zu einer erheblichen Beeinträchtigung eines dieser Umweltziele führen. Wie sollten externe Prüfer diese Beurteilung ohne technische Bewertungskriterien durchführen?

Die in den Anhängen 1 bis 3 der EuGB-Verordnung enthaltenen Vorlagen für Offenlegungen im Zusammenhang mit EuGB sehen vor, dass Emittenten, die Erlöse gemäß Artikel 5 der Verordnung verwenden, diese Abweichung, die betreffenden Tätigkeiten und, soweit verfügbar, den geschätzten Prozentsatz der zur Finanzierung solcher Tätigkeiten bestimmten Erlöse insgesamt und für die einzelnen Tätigkeiten, einschließlich einer Aufschlüsselung, der zu entnehmen ist, welche(r) Buchstabe(n) von Artikel 5 Absatz 1 der EuGB-Verordnung verwendet wird/werden. Darüber hinaus erläutern die Emittenten, warum die technischen Bewertungskriterien nicht angewandt werden können und wie sie sicherstellen wollen, dass diese Tätigkeiten mit Artikel 5 Absätze 3 und 4 der EuGB-Verordnung und Artikel 3 Buchstaben a, b und c der Taxonomieverordnung im Einklang stehen.

Emittenten und externe Prüfer sollten daher die betreffenden Tätigkeiten anhand der Anforderungen in Bezug auf einen wesentlichen Beitrag zu verschiedenen Umweltzielen und eine erhebliche Beeinträchtigung dieser Ziele beurteilen, die in den Artikeln 10 bis 16 bzw. Artikel 17 der Taxonomieverordnung festgelegt sind. Für die Zwecke dieser Beurteilung können Emittenten und externe Prüfer die von der Europäischen Kommission veröffentlichten technischen Leitlinien für die Anwendung des Grundsatzes der Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen im Rahmen bestimmter EU-Finanzierungsprogramme ¹⁰ heranziehen.

Darüber hinaus können Emittenten und externe Prüfer inoffizielle technische Leitlinien und Instrumente berücksichtigen, die öffentlich zugänglich sind. Beispielsweise hat die Gemeinsame Forschungsstelle der Europäischen Kommission zwei Berichte veröffentlicht, in denen dargelegt wird, wie ein wesentlicher Beitrag zu den verschiedenen Zielen der Taxonomie geleistet werden kann ¹¹. Die Kommission folgte dem hier in den delegierten Rechtsakten zur Taxonomie dargelegten Ansatz.

Schließlich können Emittenten und externe Prüfer die Beurteilungsempfehlungen der einschlägigen unabhängigen beratenden Expertengruppen der Kommission wie der Sachverständigengruppe für nachhaltiges Finanzwesen und der Plattform für ein nachhaltiges Finanzwesen berücksichtigen.

11. Wie sollten öffentliche Emittenten den Mindestschutz einhalten?

Die Anforderungen der EU-Taxonomie gelten unabhängig von der Art des Betreibers der Tätigkeit. Öffentliche Emittenten sind daher verpflichtet, Mindestschutzmaßnahmen anzuwenden. Die Plattform für ein nachhaltiges Finanzwesen hat in ihrem Abschlussbericht über den Mindestschutz ¹² inoffizielle technische Empfehlungen zur Anwendung von Mindestschutzmaßnahmen abgegeben, darunter spezifische Leitlinien für Staaten sowie kommunale und regionale Gebietskörperschaften.

12. Ausgaben für öffentliche Emittenten können Subventionen einschließen. Wie sollte ein öffentlicher Emittent nachweisen, dass er in Bezug auf Subventionen den Grundsatz der Vermeidung erheblicher Beeinträchtigungen einhält, wenn die Investition selbst von einem Dritten gehalten wird?

Gemäß Artikel 4 Absatz 3 der EuGB-Verordnung kann ein öffentlicher Emittent die Erlöse aus von ihm begebenen europäischen grünen Anleihen für bestimmte Arten öffentlicher Ausgaben wie Subventionen verwenden, sofern die Erlöse im Einklang mit den Taxonomieanforderungen verwendet werden, d. h. Subventionen müssten eindeutig für taxonomiekonforme Zwecke verwendet werden. Dies könnte beispielsweise Beihilfen für Haushalte betreffen, die Solarpaneele oder Wärmepumpen installieren. Der öffentliche Emittent müsste bei der Gewährung der Subvention prüfen, ob der Begünstigte den Mindestschutz einhält. Der öffentliche Emittent müsste sicherstellen, dass die betreffenden Subventionen nur für diese Zwecke verwendet werden, und dies in seinen Offenlegungen im Zusammenhang mit der/den betreffenden europäischen grünen Anleihe(n) entsprechend nachweisen. Daher findet die Ausnahmeregelung in Artikel 4 Absatz 3 der EuGB-Verordnung keine Anwendung auf allgemeine Subventionen.

13. Wie sollte ein öffentlicher Emittent die Übergangspläne im Informationsblatt auslegen? Ist der Plan für einen öffentlichen Emittenten freiwillig? Würde ein nationaler Klimaplan in den Anwendungsbereich fallen?

Öffentliche Emittenten unterliegen nicht der Rechnungslegungsrichtlinie. Da die nationalen Klimapläne der Mitgliedstaaten funktional den Übergangsplänen von Unternehmen im Sinne der Artikel 19a und 29a der Rechnungslegungsrichtlinie entsprechen, könnten sie als freiwillig veröffentlichte Übergangspläne gelten, wie in der Informationskomponente "Verbindung zu den Übergangsplänen" des EuGB-Informationsblatts erwähnt.

14. Würde im Rahmen von Artikel 8 Absatz 2 der EuGB-Verordnung unter dem "Portfolio-Ansatz" der Bestandsschutz auch dann gelten, wenn eine oder mehrere Anleihen nach dem Datum der Änderung der einschlägigen technischen Bewertungskriterien begeben wurden?

Der Bestandsschutz würde auch dann nach dem "Portfolio-Ansatz" gelten, wenn eine oder mehrere Anleihen nach dem Zeitpunkt begeben würden, zu dem die einschlägigen technischen Bewertungskriterien geändert wurden, da das Datum der Emission der Anleihe nach diesem Ansatz irrelevant ist.

Artikel 4 Absatz 2 der EuGB-Verordnung sieht vor, dass Emittenten Erlöse aus einer oder mehreren ausstehenden europäischen grünen Anleihen nach dem "Portfolio-Ansatz", d. h. für ein Portfolio aus Anlagegütern oder finanziellen Vermögenswerten, verwenden können. Diese Vermögenswerte müssen die Taxonomieanforderungen erfüllen, einschließlich der anwendbaren technischen Bewertungskriterien, die in den gemäß Artikel 10 Absatz 3, Artikel 11 Absatz 3, Artikel 12 Absatz 2, Artikel 13 Absatz 2, Artikel 14 Absatz 2 oder Artikel 15 Absatz 2 der Taxonomieverordnung erlassenen delegierten Rechtsakten festgelegt sind.

Unter Berücksichtigung der Tatsache, dass die anwendbaren technischen Bewertungskriterien geändert werden könnten, wird mit Artikel 8 der EuGB-Verordnung ein gewisses Maß an Flexibilität eingeführt. Für Emittenten, die den Portfolio-Ansatz verwenden, sieht Artikel 8 Absatz 2 vor, dass die Emittenten in ihr Portfolio nur Vermögenswerte aufnehmen dürfen, bei denen die zugrunde liegende Wirtschaftstätigkeit jegliche technischen Bewertungskriterien erfüllt, die zu einem beliebigen Zeitpunkt in den sieben Jahren vor der Veröffentlichung des Allokationsberichts galten. Folglich sollte, wie in Erwägungsgrund 18 der EuGB-Verordnung dargelegt, ein über eine europäische grüne Anleihe finanzierter Vermögenswert, der die geänderten technischen Bewertungskriterien nicht erfüllt, bis zu sieben Jahre lang weiterhin Teil des Pools finanzierter Vermögenswerte sein können.

Dies bedeutet, dass der Emittent sieben Jahre Zeit hätte, um alle Vermögenswerte, die nicht den geänderten technischen Bewertungskriterien entsprechen, aus dem Portfolio der EuGB-fähigen Vermögenswerte zu entfernen. Wenn der Emittent sein Portfolio an grünen Vermögenswerten bereits vollständig für die Emission von EuGB nutzt, muss er möglicherweise weniger EuGB begeben oder innerhalb von sieben Jahren neue grüne Vermögenswerte schaffen, die den überarbeiteten Kriterien entsprechen, um sicherzustellen, dass sie die Anforderungen gemäß Artikel 4 Absatz 2 Unterabsatz 2 der EuGB-Verordnung erfüllen.

Abschnitt 4
Informationsblätter und sonstige Offenlegungen/Prospekt/Liste

15. Die EuGB-Verordnung sieht vor, dass Emittenten europäischer grüner Anleihen die Vorlagen in den Anhängen I, II und III für ihr EuGB-Informationsblatt sowie ihre Allokationsberichte bzw. Wirkungsberichte verwenden. Umgekehrt müssen externe Prüfungen dieser Dokumente nur "die Elemente" des Anhangs IV enthalten. In Anbetracht dieser unterschiedlichen Anforderungen stellt sich die Frage, inwieweit die Vorlagen der Anhänge I, II, III und IV strikt einzuhalten sind. Sollte das veröffentlichte Dokument beispielsweise genau der Reihenfolge und den Überschriften jedes einschlägigen Anhangs entsprechen, oder reicht es aus, wenn es die erforderlichen Elemente enthält, unabhängig von der Reihenfolge oder Formatierung?

Nach Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe a, Artikel 11 Absatz 1 und Artikel 12 Absatz 1 der EuGB-Verordnung sind Emittenten europäischer grüner Anleihen verpflichtet, die in den Anhängen I, II und III enthaltenen Vorlagen für die verschiedenen Offenlegungen vor und nach der Emission im Zusammenhang mit diesen Anleihen zu verwenden. Wie in Erwägungsgrund 21 der EuGB-Verordnung hervorgehoben wird, wurden die Vorlagen in den Rechtsrahmen aufgenommen, um sicherzustellen, dass Anleger auf alle Informationen zugreifen können, die erforderlich sind, um die beabsichtigte und tatsächliche Verwendung der Erlöse europäischer grüner Anleihen zu bewerten und diese Anleihen miteinander zu vergleichen. Emittenten werden daher dazu angehalten, sich an die Struktur der Vorlagen mit denselben Überschriften und derselben Reihenfolge zu halten. Änderungen an der Reihenfolge sind möglich, jedoch müssen, wenn ein Emittent von der Reihenfolge abweicht, alle einzelnen Überschriften und Elemente weiterhin in dem jeweiligen Offenlegungsdokument enthalten sein, und die Informationen müssen in einer Weise dargestellt werden, die kohärent, klar und nicht irreführend ist.

Nach Artikel 10 Absatz 3 Buchstabe b, Artikel 11 Absatz 8 Buchstabe c und Artikel 12 Absatz 3 Buchstabe c der EuGB-Verordnung müssen externe Prüfungen des Informationsblatts sowie des Allokationsberichts bzw. des Wirkungsberichts die "in Anhang IV dargelegten Elemente" enthalten. Die Überschrift von Anhang IV bezieht sich auf den "Inhalt" der Vor- oder Nachemissionsprüfung oder der Prüfung des Wirkungsberichts. Daraus folgt, dass externe Prüfer, solange sie die in Anhang IV aufgeführten Elemente in ihre Prüfungen einbeziehen, diese in der von ihnen gewählten Form präsentieren können.

16. Gemäß Artikel 10 EuGB-Verordnung hat der externe Prüfer (im Gegensatz zum Allokations- und Wirkungsbericht) auch zu beurteilen, ob das Informationsblatt gemäß Anhang I ausgefüllt ist, aber Anhang IV schreibt diesbezüglich keine Erklärung vor. Ist es einem externen Prüfer dennoch gestattet, eine Erklärung über die Übereinstimmung des Informationsblatts mit Anhang I aufzunehmen?

Da die Übereinstimmung des EuGB-Informationsblatts mit Anhang I Teil der Beurteilung des externen Prüfers ist, kann der externe Prüfer eine diesbezügliche Erklärung in seine Beurteilung aufnehmen. Gemäß Artikel 10 Absatz 3 Buchstaben a und b der EuGB-Verordnung muss die Voremissionsprüfung eines EuGB-Informationsblatts eine Beurteilung, ob der Emittent dieses Informationsblatt im Einklang mit den Artikeln 4 bis 8 und Anhang I ausgefüllt hat, sowie die in Anhang IV der genannten Verordnung aufgeführten Elemente enthalten.

17. Gibt es eine Begrenzung hinsichtlich der Dauer des geplanten Emissionszeitraums, die im Informationsblatt anzugeben ist? Falls keine Emission erfolgt, wie lange ist das Informationsblatt gültig?

In der EuGB-Verordnung ist kein Ablaufdatum für ein EuGB-Informationsblatt vorgesehen.

Nach Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe a der EuGB-Verordnung muss ein Rechtsträger, der EuGB ausgeben möchte, vor der Emission das EuGB-Informationsblatt gemäß der Vorlage in Anhang I der Verordnung ausfüllen. Diese Vorlage sieht vor, dass der Emittent, soweit verfügbar, das geplante Datum bzw. den geplanten Zeitraum der Emission angibt. Die EuGB-Verordnung enthält keine Vorgaben hinsichtlich der Dauer des Emissionszeitraums oder der Gültigkeitsdauer des Informationsblatts. Artikel 15 Absatz 1 Buchstabe a der EuGB-Verordnung verpflichtet den Emittenten jedoch, vor der Emission das ausgefüllte Informationsblatt zusammen mit der Voremissionsprüfung dieses Informationsblatts und einem Hyperlink zu der Website, auf der der Prospekt abgerufen werden kann (im Falle der Veröffentlichung eines Prospekts gemäß der Prospektverordnung), zu veröffentlichen.

Sobald das EuGB-Informationsblatt veröffentlicht und/oder zu Werbezwecken verwendet wird, obliegt es dem Emittenten, dafür zu sorgen, dass die darin enthaltenen Informationen klar, korrekt und aktuell sind und alle etwaigen Angaben zum geplanten Emissionsdatum oder -zeitraum sowie zum Status der Anleihe sowie zu den für die Emission erforderlichen Unterlagen enthalten.

Die vor Emission der Anleihe veröffentlichten Dokumente dürfen in Bezug auf Aspekte wie den Zeitpunkt der Emission, das mögliche Ergebnis der externen Prüfung des Informationsblatts und die Prüfung des Prospektentwurfs durch die zuständigen Behörden (in Fällen, in denen ein Prospekt erforderlich ist) keine für den Anleger irreführenden Angaben enthalten. Es obliegt dem Emittenten, dafür zu sorgen, dass Anleger ihre Anlageentscheidung auf der Grundlage der Unterlagen zur EuGB, einschließlich des EuGB-Informationsblatts, treffen können.

18. Wie lange bleibt eine Voremissionsprüfung gültig? Gilt sie für den gesamten Emissionszeitraum, der im Informationsblatt angegeben ist? Ist in Fällen, in denen ein Informationsblatt mehrere Emissionen abdeckt, eine gesonderte oder aktualisierte Prüfung erforderlich?

Die Voremissionsprüfung umfasst eine Beurteilung, ob der Emittent das EuGB-Informationsblatt ausgefüllt hat, und die in Anhang IV der EuGB-Verordnung aufgeführten Elemente. Ungeachtet der Voremissionsprüfung eines Informationsblatts müssen die Emittenten weiterhin ihren Verpflichtungen nachkommen, einschließlich derjenigen, die mit der Taxonomiekonformität verbunden sind.

Nach Artikel 10 Absatz 1 Buchstabe b der EuGB-Verordnung müssen Emittenten vor der Emission sicherstellen, dass das ausgefüllte EuGB-Informationsblatt einer Voremissionsprüfung unterzogen wurde und ein externer Prüfer hierzu eine befürwortende Stellungnahme abgegeben hat. Gemäß Artikel 15 Absatz 1 Buchstabe b muss der Emittent diese Voremissionsprüfung vor der Emission der Anleihe zusammen mit anderen Unterlagen veröffentlichen. Artikel 38 Absatz 1 Buchstabe a sieht vor, dass externe Prüfer die von ihnen abgegebene Voremissionsprüfung innerhalb einer angemessenen Frist vor der Emission der betreffenden Anleihe veröffentlichen.

Die EuGB-Verordnung legt keine Zeitspanne fest, für die die Voremissionsprüfung gültig bleibt. Es kann daher davon ausgegangen werden, dass sie den gesamten im EuGB-Informationsblatt angegebenen Emissionszeitraum abdeckt, sofern ein Emissionszeitraum angegeben wurde. Sollten sich jedoch zwischen dem Abschluss der Voremissionsprüfung und der Emission wesentliche Informationen ändern, sollten sowohl das EuGB-Informationsblatt als auch die Voremissionsprüfung dies in einer für Anleger klaren und verständlichen Weise widerspiegeln. Die Vorlage für den Inhalt der Voremissionsprüfungen in Anhang IV der EuGB-Verordnung sieht ausdrücklich vor, dass externe Prüfer gegebenenfalls das Datum, an dem eine Überprüfung zuletzt aktualisiert wurde, und eine Erläuterung, aus der der Grund für die Aktualisierung hervorgeht, offenlegen müssen.

Ebenso müssen, wenn ein EuGB-Informationsblatt gemäß Artikel 10 Absatz 2 der EuGB-Verordnung mehrere Emissionen abdeckt, sowohl das Informationsblatt als auch die Voremissionsprüfung den Anlegern aktuelle, klare und korrekte Informationen zu jeder Emission zur Verfügung stellen. Wenn dies mit der ursprünglichen Dokumentation nicht zuverlässig erreicht werden kann, sollten sowohl das Informationsblatt als auch die Voremissionsprüfung überarbeitet und etwaige Änderungen den Anlegern in einer Weise mitgeteilt werden, die klar und nicht irreführend ist.

19. Öffentliche Emittenten nutzen in der Regel Folgeemissionen für Anleihen. Inwiefern kann das EuGB-Informationsblatt auf Folgeemissionen von EuGB eingehen? Kann ein Emittent bei der Aufstockung einer bestehenden EuGB dasselbe Informationsblatt verwenden?

Ja, ein Emittent kann dasselbe EuGB-Informationsblatt verwenden, wenn er an eine bestehende EuGB anknüpft, sofern jede Folgeemission den im Informationsblatt (und in der EuGB-Verordnung) enthaltenen Informationen entspricht. Ein Informationsblatt kann eine oder mehrere Anleiheemissionen abdecken.

Folgeemissionen ermöglichen es öffentlichen Emittenten, mehr Anleihen aus einer bestehenden Emission zu verkaufen. Es kann davon ausgegangen werden, dass sie unter Artikel 10 Absatz 2 der EuGB-Verordnung fallen, was bedeuten würde, dass ein Emittent, der an eine bestehende Anleihe anknüpft, dasselbe Informationsblatt wie für die bestehende Emission einer EuGB verwenden kann. Sollten sich jedoch zwischen dem Abschluss der Voremissionsprüfung und der Emission wesentliche Informationen ändern, sollten sowohl das Informationsblatt als auch die Voremissionsprüfung dies in einer für Anleger klaren und verständlichen Weise widerspiegeln. Dies könnte eine Aktualisierung oder Überarbeitung des Informationsblatts und der Vorabemissionsprüfung erfordern.

20. Inwieweit kann ein Emittent spezifische EuGB-Offenlegungen, beispielsweise das EuGB-Informationsblatt, mit anderen Offenlegungen, wie beispielsweise einem umfassenderen Rahmen für grüne Anleihen, kombinieren? Kann ein Emittent eine Reihe ausstehender grüner Anleihen, die Anleihen umfassen, welche keine EuGB sind, in einem einzigen Allokationsbericht melden?

EuGB-Offenlegungen können durch andere Offenlegungen ergänzt werden, sofern die Anleger in der Lage sind, die Informationen im Zusammenhang mit der EuGB-Verordnung eindeutig zu erkennen, und sofern die Informationen alle Anforderungen der EuGB-Verordnung erfüllen. Informationen, die nicht gemäß der EuGB-Verordnung erforderlich sind, sollten die obligatorischen EuGB-Angaben nicht überlagern, nicht auf einer Grundlage erstellt werden, die den Anforderungen der EuGB-Verordnung widerspricht, und nicht deutlicher herausgestellt werden als die Angaben, die für EuGB obligatorisch und spezifisch sind.

Rahmen für grüne Anleihen sind ein Instrument, das von Emittenten "grüner Anleihen" häufig genutzt wird, um Transparenz zu schaffen. Diese Rahmen dienen dazu, Anleger darüber zu informieren, wie die Erlöse einer grünen Anleihe oder eines Programms für grüne Anleihen verwendet werden, und enthalten in der Regel Informationen über die Berichterstattung und die Rolle, die die Anleihen oder Anleiheprogramme in der allgemeinen Nachhaltigkeitsstrategie des Emittenten spielen. Diese Rahmen werden häufig einer unabhängigen Prüfung unterzogen. Allerdings wurden solche Rahmen in der Regel nicht gemäß einem regulierten Rahmen entwickelt und stellen daher keine regulierten Dokumente dar.

Das EuGB-Informationsblatt ähnelt zwar diesen Rahmen in mancher Hinsicht, ist aber ein gesondertes Dokument, das für die Emission einer europäischen grünen Anleihe gemäß Artikel 10 Absatz 1 der EuGB-Verordnung erforderlich ist. Durch die Bereitstellung einer gemeinsamen Vorlage für EuGB-Informationsblätter in Anhang I der Verordnung soll der EuGB-Rahmen die für solche Anleihen bereitgestellten Informationen standardisieren. Damit soll sichergestellt werden, dass Anleger problemlos auf leicht vergleichbare Informationen zugreifen können. Abschnitt 8 der Vorlage bietet Emittenten die Möglichkeit, dem EuGB-Informationsblatt sonstige einschlägige Angaben hinzuzufügen. Dies könnte Verweise auf andere Arten von Unterlagen umfassen, wie z.B. einen Rahmen für grüne Anleihen, die allgemeine Nachhaltigkeitsstrategie eines Emittenten oder Nachhaltigkeitsberichte. Die Gewährung des Zugangs zu solchen zusätzlichen Informationen kann für Anleger nützlich sein, wenn sie Anlageentscheidungen treffen. Dies spiegelt auch die Tatsache wider, dass die EuGB neben Marktstandards und anderen grünen oder nachhaltigen Anleihen der Emittenten zu finden sein werden.

Es obliegt jedoch den Emittenten, dafür zu sorgen, dass alle den Anlegern zur Verfügung gestellten Informationen klar und verständlich sind und es ihnen ermöglichen, fundierte Entscheidungen zu treffen. Informationen, die speziell mit einer EuGB oder einer Reihe von EuGB-Emissionen zusammenhängen, sollten daher nicht in einer Weise, die Anleger irreführen könnte, mit anderen Offenlegungen, wie z.B. einem Rahmen für grüne Anleihen, kombiniert werden. Dies gilt beispielsweise für die Veröffentlichung und Präsentation der verschiedenen Dokumente auf den Websites der Emittenten, wo für Anleger klar und leicht verständlich sein sollte, worauf sich die einzelnen Dokumente beziehen. Es besteht die Gefahr, dass Anleger verwirrt werden, wenn EuGB-Informationsblätter, externe Prüfungen oder andere Dokumente, die sich speziell auf eine oder mehrere Emissionen europäischer grüner Anleihen beziehen, ohne ausreichende Erläuterung in einen Rahmen für grüne Anleihen aufgenommen werden, der sich auf andere Arten von grünen Anleihen bezieht. Emittenten sollten dies daher vermeiden. Sie sollten auch davon absehen, die Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" mit anderen Arten grüner Anleihen zu kombinieren.

Darüber hinaus sollen mithilfe der in der EuGB-Verordnung verlangten EuGB-Informationsblätter und Allokations- und Wirkungsberichte (Vorlagen in den Anhängen I bis III) EuGB-spezifische Offenlegungen bereitgestellt werden. Dies ergibt sich aus den jeweiligen Titeln dieser Vorlagen ("Informationsblatt zu europäischen grünen Anleihen", "Jährlicher Allokationsbericht für europäische grüne Anleihen", "Wirkungsbericht für europäische grüne Anleihen"). Das bedeutet, dass Emittenten die Vorlagen in den Anhängen I, II und III der EuGB-Verordnung nicht für entsprechende Vor- und Nachemissionsoffenlegungen bei Anleihen verwenden dürfen, bei denen es sich nicht um EuGB handelt.

21. Ist es möglich, eine EuGB in ein multilaterales Handelssystem (MTF) aufzunehmen, oder können EuGB nur an geregelten Märkten notiert werden?

Emittenten können eine EuGB in ein MTF aufnehmen, sofern bestimmte Bedingungen erfüllt sind.

Nach Artikel 14 Absatz 1 der EuGB-Verordnung darf ein Emittent die Bezeichnung "Europäische grüne Anleihe" oder " EuGB" nur verwenden, wenn er einen Prospekt gemäß der Prospektverordnung veröffentlicht (von dieser Anforderung ausgenommen sind nach Artikel 14 Absatz 2 Anleihen, die unter Artikel 1 Absatz 2 Buchstaben b und d der Prospektverordnung fallen).

Nach Artikel 3 Absätze 1 und 3 der Prospektverordnung ist ein Prospekt erforderlich, wenn der Emittent beabsichtigt, Wertpapiere öffentlich anzubieten oder die Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt in der EU zu beantragen. Artikel 1 Absatz 4 der Prospektverordnung sieht Ausnahmen von dieser Anforderung vor, insbesondere wenn ein Emittent Wertpapiere nur qualifizierten Anlegern anbietet oder wenn er Nichtdividendenwerte mit einer Mindeststückelung von 100.000 EUR je Einheit anbietet. Diese Ausnahmen, insbesondere die Mindeststückelung von 100.000 EUR, sind die typischen Ausnahmen, die auf den Fremdkapitalmärkten verwendet werden, um sicherzustellen, dass Anleihen nicht an Kleinanleger angeboten werden. Grüne Anleihen werden in der Regel nur an professionelle Anleger verkauft.

Die Prospektverordnung definiert den geregelten Markt unter Bezugnahme auf Artikel 4 Absatz 1 Nummer 21 der Richtlinie über Märkte für Finanzinstrumente und den Begriff "multilaterales Handelssystem" oder "MTF" unter Bezugnahme auf Artikel 4 Absatz 1 Nummer 22 der genannten Richtlinie.

In Bezug auf MTF ist in Erwägungsgrund 14 der Prospektverordnung festgelegt, dass die bloße Zulassung von Wertpapieren zum Handel an einem MTF oder die Veröffentlichung von Geld- und Briefkursen nicht per se als öffentliches Angebot von Wertpapieren zu betrachten ist und daher nicht der Pflicht zur Erstellung eines Prospekts gemäß dieser Verordnung unterliegt. Artikel 4 der Prospektverordnung sieht vor, dass ein Emittent im Falle einer Ausnahme das Recht haben kann, einen Prospekt auf freiwilliger Basis zu erstellen. Insbesondere stellt Artikel 4 klar, dass ein Emittent, wenn ein öffentliches Angebot von Wertpapieren gemäß Artikel 1 Absatz 4 von der Prospektpflicht ausgenommen ist, berechtigt ist, auf freiwilliger Basis einen Prospekt zu veröffentlichen.

Da Emittenten von EuGB (in Fällen, in denen ein Prospekt erforderlich ist) diesen gemäß der Prospektverordnung veröffentlichen müssen, müssen sie für diese EuGB entweder ein öffentliches Angebot unterbreiten oder deren Zulassung zum Handel an einem geregelten Markt beantragen oder sich in einer Situation befinden, in der sie gemäß der Prospektverordnung zwar von der Veröffentlichung eines Prospekts befreit sind, sich aber dennoch freiwillig für die Veröffentlichung eines solchen entscheiden. Dies würde bedeuten, dass eine EuGB in einem MTF notiert werden kann, wenn der Emittent sie nur qualifizierten Anlegern anbietet oder eine Mindeststückelung von 100.000 EUR pro Einheit einführt. In einem solchen Fall würde der Emittent gemäß Artikel 4 der Prospektverordnung auf freiwilliger Basis einen Prospekt erstellen. Wenn der Emittent sich für die Option einer Mindeststückelung von 100.000 EUR entscheidet, kann er darüber hinaus auch in den Genuss des vereinfachten Prospektformats für Nichtdividendenwerte für Großanleger gemäß den Artikeln 8 und 16 des delegierten Rechtsakts zur Prospektverordnung kommen.

Wenn der Emittent einer EuGB auf freiwilliger Basis einen Prospekt erstellt, würden gemäß Artikel 4 Absatz 2 der Prospektverordnung und unter Berücksichtigung von Artikel 14 Absatz 1 der EuGB-Verordnung für diesen Prospekt sämtliche Bestimmungen der Prospektverordnung gelten, so u. a., dass der Prospekt von der nach Artikel 2 Buchstabe m der Prospektverordnung bestimmten zuständigen Behörde des Herkunftsmitgliedstaates genehmigt werden muss, und unterläge er der Aufsicht dieser zuständigen Behörde.

Abschnitt 5
Externe Prüfung

22. Gemäß der Vorlage für das EuGB-Informationsblatt in Anhang I der EuGB-Verordnung sollte der Emittent Angaben bereitstellen, "soweit verfügbar". Wenn solche Angaben nicht verfügbar sind, wie sollte dies vom Emittenten und/oder externen Prüfern behandelt werden, z.B. wenn ein Informationsblatt mehrere Emissionen abdeckt? Das Emissionsdatum ist vom Emittenten "soweit verfügbar" anzugeben, jedoch verlangt Anhang IV, dass das konkrete "Datum der Emission" in den Prüfbericht zu jedem Informationsblatt aufgenommen wird. Welche Angaben müssen in den Prüfbericht aufgenommen werden, falls das Emissionsdatum nicht verfügbar ist? Wenn die Angaben zum Zeitpunkt der Emission nicht verfügbar sind, jedoch zum Zeitpunkt der Berichterstattung vorliegen: Ist der Verweis auf die im Allokationsbericht verfügbaren Angaben ausreichend?

Die Vorlage für das EuGB-Informationsblatt in Anhang I der EuGB-Verordnung bietet die Möglichkeit, einige Datenpunkte wegzulassen, wenn diese zum Zeitpunkt der Emission der Anleihe nicht verfügbar sind. Dies könnte beispielsweise der Fall sein, wenn ein Informationsblatt mehrere Emissionen abdeckt und bestimmte Informationen über spätere Emissionen noch nicht bekannt sind.

Da das EuGB-Informationsblatt ein wichtiges Offenlegungsdokument ist, das es Anlegern ermöglichen soll, fundierte Entscheidungen zu treffen, ist es von entscheidender Bedeutung, dass Emittenten alles daransetzen, so viele Angaben wie möglich bereitzustellen. Dies kann die Angabe umfassen, dass fehlende Informationen in den Offenlegungen nach der Emission, d. h. in den Allokations- und Wirkungsberichten, offengelegt werden.

Externe Prüfer müssen beurteilen, ob sich die Emittenten nach besten Kräften bemüht haben, bei der Durchführung der in Artikel 10 Absätze 1 und 3 der EuGB-Verordnung genannten Voremissionsprüfung möglichst viele Angaben bereitzustellen. Sie sollten auch hinreichend detailliert darlegen, wie sie zu dem Schluss gekommen sind, dass bestimmte Angaben zum Zeitpunkt der Prüfung und der Veröffentlichung des EuGB-Informationsblatts nicht verfügbar waren. Dazu kann auch die Erklärung gehören, dass zum Zeitpunkt des Abschlusses der externen Prüfung keine Angaben zum Emissionsdatum vorlagen.

23. Welche Arten von Gutachten können zu EuGB-Offenlegungen erstellt werden? Gibt es einen erwarteten Grad an Sicherheit?

Es ist gängige Praxis, dass Emittenten grüner und anderer Arten nachhaltiger Anleihen eine zweite Meinung oder Überprüfung ihrer Offenlegungen im Zusammenhang mit solchen Anleihen einholen. Verschiedene Arten von Anbietern bieten unterschiedliche Arten von Gutachten an, während einige spezifische Akteure nur begrenzte oder hinreichende Sicherheit bieten. Das Fehlen harmonisierter Vorschriften oder Standards hinsichtlich der Governance, Organisation und Arbeit solcher Stellen kann es den Anlegern erschweren, Anleihen mit Nachhaltigkeitsanspruch zu vergleichen.

Um die Sicherheit, das Vertrauen und die Vergleichbarkeit zu erhöhen, legt die EuGB-Verordnung daher EU-weite Anforderungen und eine EU-weite Aufsicht in Bezug auf solche unabhängigen Gutachten für europäische grüne Anleihen fest. Damit soll sichergestellt werden, dass die Unternehmen, die unabhängige Prüfungen anbieten, gut organisiert sind und hochwertige Arbeit leisten können. In diesem Zusammenhang sind externe Prüfer Unternehmen, die bestimmte Dienstleistungen für EuGB erbringen, d. h., sie prüfen die Offenlegungen, die Emittenten dieser Anleihen gemäß der EuGB-Verordnung machen müssen. Die EuGB-Verordnung legt zwar Anforderungen an die Organisation und das Vorgehen externer Prüfer fest, sieht jedoch weder einen bestimmten Grad an Sicherheit noch überhaupt eine Sicherheit vor oder verlangt diese. Alle externen Prüfungen, die im Rahmen des EuGB-Rahmens erstellt werden, haben daher denselben Stellenwert.

Darüber hinaus sieht Abschnitt 2 der Vorlage über den Inhalt der Vor- oder Nachemissionsprüfung oder der Prüfung des Wirkungsberichts in Anhang IV der EuGB-Verordnung die Aufnahme einer "Erklärung, dass diese Prüfung eine unabhängige Stellungnahme des externen Prüfers darstellt und nur eingeschränkte Gewähr bietet", vor.

24. Inwieweit kann die Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers hinsichtlich der EU-Taxonomiekonformität (gemäß der Taxonomieverordnung ) bei der Voremissionsprüfung oder der Prüfung der Offenlegungen nach der Emission berücksichtigt werden? Müsste der externe Prüfer dennoch eine vollständige, gesonderte Beurteilung vorlegen? Kann sich der externe Prüfer, der die Offenlegungen nach der Emission überprüft, auf die erste Beurteilung der erwarteten Konformität durch den externen Prüfer des Informationsblatts stützen, oder muss er eine neue "Nachbeurteilung" der Konformität der Ausgaben vornehmen?

In den Artikeln 10 bis 12 der EuGB-Verordnung sind die Pflichten der Emittenten bezüglich der Erstellung wesentlicher Offenlegungen zu EuGB - das Informationsblatt, die Allokations- und die Wirkungsberichte - sowie die Verpflichtung zur Beauftragung einer externen Prüfung der ersten beiden Dokumente (im Falle des Informationsblatts mit positivem Ergebnis) festgelegt. Diese Anforderungen stellen auch die wichtigsten Punkte dar, die die jeweiligen externen Prüfungen zusammen mit den in Anhang IV der EuGB-Verordnung aufgeführten Inhalten für externe Prüfungen enthalten müssen. Der externe Prüfer muss daher eine umfassende Beurteilung jedes vom Emittenten erstellten Offenlegungsdokuments vorlegen.

Bei der Durchführung der Prüfungen steht es dem externen Prüfer frei, auf verschiedene Informationen zurückzugreifen und diese zu berücksichtigen, darunter beispielsweise die Stellungnahme eines Wirtschaftsprüfers zur Konformität des Emittenten mit der EU-Taxonomie. Die nach der EuGB-Verordnung vorgeschriebenen spezifischen Offenlegungen müssen jedoch gemäß den einschlägigen Bestimmungen der Verordnung erfolgen, und jede Offenlegung muss für sich genommen beurteilt werden.

Dies bedeutet auch, dass sich die externe Prüfung eines Allokations- oder Wirkungsberichts nicht einfach auf die externe Prüfung des Informationsblatts stützen kann. Für jede Offenlegung ist eine gesonderte Beurteilung erforderlich (außer in Fällen, die unter Artikel 11 Absatz 6 Unterabsatz 2 der EuGB-Verordnung fallen). Gemäß Artikel 11 Absatz 8 Buchstabe b der genannten Verordnung umfasst die externe Prüfung eines Allokationsberichts eine Beurteilung, ob der Emittent die Anleiheerlöse gemäß dem in Artikel 10 genannten EuGB-Informationsblatt verwendet hat. Daraus geht eindeutig hervor, dass es einem externen Prüfer nicht möglich wäre, sich einfach auf die externe Prüfung dieses Informationsblatts zu stützen, das vor der Emission und somit vor der Verwendung erstellt wurde.

ENDE