Unterrichtung durch die Bundesregierung Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über die Ausübung der Stimmrechte durch Anteilseigner von Gesellschaften, die ihren eingetragenen Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, sowie zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG KOM (2005) 685 endg.; Ratsdok. 5217/06

Übermittelt vom Bundesministerium der Finanzen am 16. Januar 2006 gemäß § 2 des Gesetzes über die Zusammenarbeit von Bund und Ländern in Angelegenheiten der Europäischen Union (BGBl. I 1993 S. 313 ff.).

Die Vorlage ist von der Kommission der Europäischen Gemeinschaften am 6. Januar 2006 dem Generalsekretär/Hohen Vertreter des Rates der Europäischen Union übermittelt worden.

Der Europäische Wirtschafts- und Sozialausschuss und der Ausschuss der Regionen werden an den Beratungen beteiligt.


Hinweis: vgl.
Drucksache 230/03 PDF = AE-Nr. 031244 und AE-Nr. 032033

Begründung

1. Einführung

1.1. Kontext

Die Beteiligung der Aktionäre von Gesellschaften an Entscheidungen bildet eine wesentliche Voraussetzung für eine wirksame Corporate Governance. Allerdings werden EU-Bürger, die Aktien an einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in einem anderen Mitgliedstaat halten, häufig mit ernsthaften Problemen konfrontiert, wenn sie die mit ihren Aktien verbundenen Stimmrechte ausüben wollen, und stoßen manchmal sogar auf Hindernisse, die eine Ausübung des Stimmrechts praktisch unmöglich machen. Heute halten Anleger ihre Aktien üblicherweise mittels Konten bei Wertpapierunternehmen (Intermediären), die ihrerseits über Konten bei anderen Wertpapierunternehmen und Zentralverwahrern in anderen Ländern verfügen. Die Rechte der Aktionäre in den Mitgliedstaaten beruhen auf Rechtskonstruktionen, die dieser modernen Art des indirekten Aktienbesitzes nicht immer ganz gerecht werden.

Grenzübergreifende Ketten von Intermediären erschweren daher nicht nur die Kommunikation zwischen Emittenten und Aktionären, sondern auch die Ausübung der Stimmrechte.

Dieses Problem hat in den letzten Jahren erheblich an Bedeutung gewonnen und wird immer größer, da bei grenzüberschreitenden Kapitalbeteiligungen ein Wachstum zu verzeichnen ist, das durch die Entwicklungen in Richtung auf die Schaffung integrierter Finanzmärkte in Europa und darüber hinaus stimuliert wird. Da immer mehr Beteiligungen von ausländischen Anlegern gehalten werden, droht bereits, dass börsennotierten EU-Gesellschaften in den Händen von passiven Aktionären sind.

Darüber hinaus können kleine Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausüben wollen, dies aufgrund rechtlicher Hemmnisse für die Ausübung des Stimmrechts im Ausland nicht auf kostengünstigem und einfachem Wege tun.

In ihrem "Aktionsplan zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts und zur Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union" vertrat die Kommission daher die Auffassung, dass die Ausübung des Stimmrechts von Aktionären im Ausland erleichtert werden müsse. Es wurde nicht nur anerkannt, dass der Zugang zu Hauptversammlungen und damit verbundenen Rechten den Aktionären unabhängig davon offen stehen müsste, in welchem Mitgliedstaat sie ansässig sind, sondern dass auch eine Reihe spezifischer Probleme im Zusammenhang mit der Ausübung des Stimmrechts im Ausland gelöst werden müssten.

Die derzeitigen Vorschriften auf EU-Ebene reichen nicht aus, um dieses Ziel zu erreichen. Artikel 17 der Transparenzrichtlinie1 verlangt von den Emittenten, bestimmte für Hauptversammlungen relevante Informationen und Unterlagen verfügbar zu machen. Derartige Informationen und Unterlagen müssen allerdings nur im Sitzmitgliedstaat des Emittenten verfügbar sein, und Artikel 17 sagt nichts darüber aus, zu welchem Zeitpunkt und auf welche Weise die Informationen und Unterlagen zur Verfügung zu stellen sind. Die allgemeine Vorschrift in Artikel 17 der Transparenzrichtlinie befasst sich also nicht mit den spezifischen Schwierigkeiten gebietsfremder Aktionäre, die vor einer Hauptversammlung Zugang zu Informationen erlangen wollen. Außerdem konzentriert sich die Transparenzrichtlinie auf die Informationen, die die Emittenten am Markt offen legen müssen, und nicht mit der Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre.

Zwischen September und Dezember 2004 sowie zwischen Mai und Juli 2005 hat die Generaldirektion Binnenmarkt und Dienstleistungen zwei öffentliche Konsultationen zur Stärkung der Aktionärsrechte insbesondere bei grenzüberschreitenden Sachverhalten durchgeführt. Mit diesen Konsultationen sollten die Meinungen interessierter Kreise hinsichtlich der Haupthindernisse für die Ausübung des Stimmrechts im Ausland und etwaiger, von der Kommission vorzuschlagender Mindeststandards in diesem Bereich erkundet werden. Beide Konsultationen stießen bei den Marktbeteiligten aus allen interessierten Kreisen auf ein lebhaftes Echo und die Antworten lassen ein erhebliches Maß an Unterstützung für die zur Diskussion gestellten Maßnahmen erkennen.

1.2. Ziele dieses Vorschlags

Empirische Arbeiten und die Reaktionen im Rahmen der öffentlichen Konsultationen haben gezeigt, dass der Stimmrechtsausübung im Ausland im Wesentlichen die folgenden in der Reihenfolge ihrer Bedeutung angeführten Hindernisse entgegenstehen: Sperrung von Aktien vor einer Hauptversammlung (auch wenn dadurch der Handel mit den Aktien während dieses Zeitraums nicht beeinträchtigt wird), schwieriger und verzögerter Zugang zu Informationen, die für die Hauptversammlung von Bedeutung sind, und Kompliziertheit der Ausübung des Stimmrechts im Ausland, insbesondere bei der Stimmrechtsvertretung. Sperrung von Aktien und komplizierte Stimmrechtsvertretung wirken sich auch stark auf die mit der Stimmrechtsausübung im Ausland verbundenen Kosten aus.

Zur Beseitigung von Hemmnissen für die Abstimmungen sind Änderungen der einschlägigen innerstaatlichen Rechtsvorschriften erforderlich. Für eine wirksame Vereinfachung der Stimmrechtsausübung im Ausland und die Reduzierung der Unterschiede in den einschlägigen Vorschriften der Mitgliedstaaten dürfte sich am besten eine Richtlinie zur Beseitigung der wichtigsten Hindernisse für die Stimmrechtsausübung im Ausland eignen, die sich auf bestimmte Rechte der Aktionäre in Hauptversammlungen konzentriert. Andere in den öffentlichen Konsultationen angesprochene Aspekte, die mittelbar mit der Ausübung von Stimmrechten zusammenhängen - etwa Wertpapierleihe, Aktienzertifikate oder die Sprache betreffende Vorschriften - könnten in einer Empfehlung der Kommission behandelt werden.

Dieser Vorschlag für eine Richtlinie zielt daher auf Folgendes ab:

(1) Es soll gewährleistet werden, dass alle Hauptversammlungen rechtzeitig einberufen werden und alle der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen rechtzeitig verfügbar sind, damit alle Aktionäre, unabhängig davon wo sie ansässig sind, die Möglichkeit haben, überlegte Entscheidungen zu treffen und ihre Stimmen fristgerecht abzugeben.

(2) Beseitigung jeglicher Form der Aktiensperrung. Stattdessen sollte ein System angewandt werden, das es ermöglicht, das Recht eines Aktionärs zur Teilnahme an und zur Abstimmung in einer Hauptversammlung stichtagsbezogen festzustellen.

(3) Beseitigung aller rechtlichen Hindernisse für die Beteiligung an Hauptversammlungen auf elektronischem Wege. Stellt ein Emittent seinen Aktionären elektronische Kommunikationsmittel zur Verfügung, so erleichtert dies aktiven Aktionären die aktive Beteiligung an der Hauptversammlung. Allerdings ist die Technik noch nicht so weit fortgeschritten dass in allen Fällen eine aktive Beteiligung auf elektronischem Wege unter Einhaltung ausreichender Sicherheitsstandards möglich wäre, und außerdem wären derartige Mittel mit erheblichen Kosten verbunden. Die Emittenten sollten daher nicht verpflichtet werden, ihren Aktionären eine derartige Möglichkeit zu bieten.

(4) Gebietsfremde Aktionäre sollen unkomplizierte Möglichkeiten zur Ausübung ihres Stimmrechts haben, die nicht an die Anwesenheit bei der Hauptversammlung gebunden sind (Stimmrechtsvertretung, Abstimmung in Abwesenheit oder durch Erteilung von Weisungen).

2. ERLÄUTERUNG der Artikel

2.1. Kapitel I: Allgemeine Bestimmungen

2.1.1. Artikel 1 - Gegenstand und Anwendungsbereich

Der Anwendungsbereich der vorgeschlagenen Richtlinie ist in Anbetracht des angestrebten Ziels, nämlich der Erleichterung der Ausübung des Stimmrechts von Aktionären in Hauptversammlungen, auf Emittenten von Aktien beschränkt. Die Richtlinie erfasst auch die Europäische Gesellschaft (SE), die gemäß Artikel 10 der Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft2 als Aktiengesellschaft behandelt wird, die nach dem Recht des Mitgliedstaats gegründet wurde, in dem die SE ihren Sitz hat.

Absatz 2 gestattet den Mitgliedstaaten, Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren von der Richtlinie auszunehmen, da für diese Einrichtungen an anderer Stelle spezifische Anforderungen niedergelegt sind.3 Wird von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht, dürfen dem vorgeschlagenen Wortlaut nach OGAW für Zwecke der Richtlinie nicht als Emittenten behandelt werden, aber sie sind nicht daran gehindert, die Richtlinie in ihrer Eigenschaft als Aktionäre von anderen Unternehmen in Anspruch zu nehmen.

2.1.2. Artikel 2 - Begriffsbestimmungen

Die Definition des Begriffs "Aktionär" in Buchstabe c entspricht dem Wortlaut von Artikel 2

Absatz 1 Buchstabe e Ziffern i und ii der Transparenzrichtlinie, so dass Inhaber von Aktienzertifikaten nicht erfasst werden. Anleger, die Aktienzertifikate halten, sollten zwar grundsätzlich ebenfalls berechtigt sein, über die Ausübung der mit den zugrunde liegenden Aktien verbundenen Stimmrechte zu entscheiden, aber dies würde durch eine Einbeziehung der Inhaber von Aktienzertifikaten in die Definition nicht unbedingt erreicht, da die Zertifikate in der Praxis häufig von Verwahrern gehalten werden und nicht von den Anlegern selbst. Außerdem weisen die Emissionsvereinbarungen bei Aktienzertifikaten in Bezug auf die Stimmrechte Unterschiede auf, die in der Regel auch mit Auswirkungen auf den Preis der Zertifikate verbunden sind. Es erscheint daher zweckmäßiger, diesen Aspekt in einer gesonderten Empfehlung zu behandeln, die den Besonderheiten dieses Anlageinstruments Rechnung tragen kann.

Unter dem Buchstaben e ist der Begriff "Stimmrechtsvertretung" definiert, der derzeit nicht in allen Mitgliedstaaten die gleiche Bedeutung hat. In einigen Mitgliedstaaten ist die Vertretung auf die Ausübung des Stimmrechts beschränkt, so dass weitergehende Befugnisse einer entsprechenden Vollmacht bedürfen, während in anderen Mitgliedstaaten die Stimmrechtsvertretung alle Rechte des Aktionärs in der Hauptversammlung abdeckt. In diesem Vorschlag wird die letztere Möglichkeit zugrunde gelegt. Die zur Stimmrechtsvertretung bevollmächtigte Person wird in der vorgeschlagenen Richtlinie als "Stimmrechtsvertreter" bezeichnet (siehe Artikel 10).

2.1.3. Artikel 3 - Strengere Anforderungen auf nationaler Ebene

Die Richtlinie zielt nur auf eine Mindestharmonisierung ab. Dementsprechend legt sie Mindestnormen fest, um zu gewährleisten, dass Aktionäre rechtzeitig Zugang zu vollständigen Informationen im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erlangen und weniger Probleme haben, wenn sie ihr Stimmrecht ausüben wollen, ohne bei der Hauptversammlung anwesend zu sein. Es steht den Mitgliedstaaten frei, für die Aktionäre günstigere Bestimmungen beizubehalten oder einzuführen.

2.1.4. Artikel 4 - Gleichbehandlung der Aktionäre

Dieser Artikel greift den in Artikel 17 Absatz 1 der Transparenzrichtlinie niedergelegten allgemeinen Grundsatz auf und wendet ihn auf die Rechte der Aktionäre an, auf die sich die vorgeschlagene Richtlinie bezieht.

2.2. Kapitel II: Hauptversammlung

2.2.1. Artikel 5 - Einladung zur Hauptversammlung

Gemäß Artikel 5 hat der Emittent eine Einladung zur Hauptversammlung mit bestimmten Informationen zu dieser Versammlung zu versenden, die üblicherweise im Falle von Inhaberaktien an den Zentralverwahrer und im Falle von Namensaktien an den registrierten Aktionär zu richten ist. Empfänger der Einladung und indirekte Aktionäre können dann bei den in der Einladung angegebenen Stellen die in Absatz 3 genannten zusätzlichen Informationen anfordern.

2.2.2. Artikel 6 - Recht zur Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung und zur

Einbringung von Beschlussvorlagen Das Recht zur Ergänzung der Tagesordnung und zur Einbringung von Beschlussvorlagen ermöglicht es den Aktionären, in einer Hauptversammlung entscheidenden Einfluss zu nehmen. Dieses Recht ist in der Regel Aktionären vorbehalten, die eine Mindestbeteiligung oder eine Mindestzahl an Aktien halten, wobei aber manchmal übertrieben hohe Schwellenwerte gelten. Dieser Artikel bestätigt grundsätzlich das Recht der Aktionäre, die Tagesordnung zu ergänzen und Beschlussvorlagen einzubringen (Absatz 1), und legt fest, wie hoch die Schwellenwerte sein dürfen, um die in einigen Mitgliedstaaten derzeit geltenden hohen Schwellenwerte abzusenken. Mitgliedstaaten, in denen diese Schwellenwerte bereits jetzt unter den hier vorgeschlagenen liegen, sollten Artikel 6 natürlich nicht als Ermutigung zur Anhebung ihrer Schwellenwerte verstehen, da diese Bestimmung auf eine Mindestharmonisierung abzielt. Außerdem bestimmt dieser Artikel, dass die geänderte Tagesordnung und neue Beschlussvorlagen den Aktionären zu übermitteln sind. Dafür müssen Ergänzungen der Tagesordnung und Beschlussvorlagen rechtzeitig vor Beginn der Hauptversammlung eingereicht werden, die Festlegung einer entsprechenden Frist ist allerdings Sache der Mitgliedstaaten.

2.2.3. Artikel 7 - Zugang zur Hauptversammlung

Absatz 1 untersagt jegliche Art der Aktiensperrung. Durch die Sperrung ihres Aktienbestands werden Aktionäre von der Ausübung ihrer Stimmrechte abgehalten, da sie ihre Aktien während eines Zeitraums von mehreren Tagen vor einer Hauptversammlung nicht veräußern können. Aufgrund möglicher Marktschwankungen während der Sperrfrist ist die Aktiensperrung mit einem sehr hohen finanziellen Risiko verbunden. Es hat sich gezeigt, dass auch Regelungen, die vorbehaltlich einer anschließenden Neuabstimmung von Aktien- und Stimmrechtskonten eine Veräußerung von Aktien während der Sperrfrist zulassen, keine befriedigende Lösung darstellen. Ein Grund dafür liegt darin, dass den Anlegern häufig nicht bekannt ist, dass sie ihre Aktien während der Sperrfrist doch veräußern können, und derartige Regelungen deshalb nicht begreifen. Außerdem ist die Neuabstimmung von Aktienbestand und Stimmrechten aufwändig und fehleranfällig, was dazu führen kann, dass abgegebene Stimmen nicht berücksichtigt werden.

Absatz 2 gestattet den Mitgliedstaaten, den Zugang zur Hauptversammlung von einem stichtagsbasierten Nachweis der Aktionärseigenschaft abhängig zu machen. Da sich die Vorbereitungen für eine Hauptversammlung der damit verbundene Zeitbedarf von einem Mitgliedstaat zum anderen erheblich unterscheiden, erscheint die Festlegung eines einheitlichen Stichtags auf EU-Ebene nicht angebracht. Absatz 3 der vorgeschlagenen Richtlinie überlässt es daher den Mitgliedstaaten, in ihren innerstaatlichen Rechtsvorschriften entsprechende Verfahrensvorschriften und einen Stichtag festzulegen, der höchstens 30 Kalendertage vor der Hauptversammlung liegen darf. Damit jedoch bestimmte Aktionäre in der Praxis nicht doch von der Teilnahme an Hauptversammlung und Abstimmung abgehalten werden darf der Nachweis der Aktionärseigenschaft nicht durch innerstaatliches Recht oder Satzungsbestimmungen an übermäßige formale Anforderungen geknüpft werden.

2.2.4. Artikel 8 - Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege

Der Artikel verlangt die Beseitigung aller Hindernisse für eine Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege. Anforderungen im Zusammenhang mit der Identifizierung der Aktionäre und der Sicherheit der elektronischen Kommunikation dürfen jedoch nicht als Hindernis für die Teilnahme auf elektronischem Wege angesehen werden, solange sie ihrem Zweck angemessen sind.

2.2.5. Artikel 9 - Fragerecht

Hauptversammlungen sind das wichtigste Forum, in dem die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen und sich aussprechen können, weshalb die Aktionäre die Möglichkeit haben müssen in einer Hauptversammlung Fragen an das Management zu richten. Das Fragerecht hätte keinerlei praktische Bedeutung, wenn ihm nicht - vorbehaltlich der für einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung sowie die Wahrung bzw. den Schutz der Unternehmensinteressen erforderlichen Maßnahmen - eine entsprechende Antwortpflicht des Emittenten gegenüberstünde. Eine Antwort ist nicht notwendig, wenn der Aktionär die betreffende Information problemlos erhalten kann, weil der Emittent sie bereits im Rahmen von Antworten auf "häufig gestellte Fragen" z.B. auf seiner Website gegeben hat. Bei grenzüberschreitenden Sachverhalten muss es möglich sein, Fragen zu stellen, ohne selbst anwesend zu sein - also zumindest per Post, aber auch der Verwendung elektronischer Kommunikationsmittel darf nichts entgegengestellt werden. Alle Antworten sollten für sämtliche Aktionäre problemlos zugänglich sein, unabhängig davon, wo sie ansässig sind; dies kann insbesondere dadurch erreicht werden, dass die Antworten auf der Website des Emittenten eingestellt werden.

2.2.6. Artikel 10 - Stimmrechtsvertretung

Absatz 1 zielt auf die Beseitigung aller Beschränkungen hinsichtlich der Personen ab, die mit der Stimmrechtsvertretung betraut werden können, mit Ausnahme der Anforderung, dass der Stimmrechtsvertreter geschäftsfähig sein muss. Die Mitgliedstaaten, in denen keine derartigen Beschränkungen gelten, haben keinerlei nachteilige Auswirkungen auf Hauptversammlungen festgestellt. Allerdings können manche Beschränkungen gerechtfertigt sein, wenn der Stimmrechtsvertreter in einen Interessenkonflikt geraten könnte. Für derartige Fälle können die Mitgliedstaaten die Bestellung eines Stimmrechtsvertreters davon abhängig machen, dass ihm förmliche Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.

Im Hinblick auf einen ordnungsgemäßen Ablauf der Hauptversammlung bestimmt der letzte Unterabsatz von Absatz 1, dass ein Aktionär nur eine Stimmrechtsvertretung für seine gesamten Stimmrechte vornehmen darf. Absatz 2 hingegen bestimmt, dass es einem Stimmrechtsvertreter möglich sein muss, über Vollmachten von mehreren Aktionären zu verfügen. Stimmrechtsvertreter, die im Namen mehrerer Aktionäre handeln, sollten daher in Bezug auf jede Beschlussvorlage gespaltene Voten nach Maßgabe der möglicherweise kollidierenden Weisungen abgeben können, die ihnen die Aktionäre erteilt haben.

Gemäß Absatz 3 sollten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung grundsätzlich die gleichen Rechte haben wie Aktionäre. Diese Vorschrift sollte jedoch nur für Stimmrechtsvertreter gelten, die im Namen eines oder mehrerer Aktionäre handeln, die ihnen identische Weisungen für die Abstimmung erteilt haben. Ein Stimmrechtsvertreter, der mehrere Aktionäre mit kollidierenden Weisungen für die Abstimmung vertritt, sollte sich auf die Stimmabgabe beschränken.

2.2.7. Artikel 11 - Bestellung des Stimmrechtsvertreters

Artikel 11 untersagt übertrieben aufwändige formale Anforderungen bei der Stimmrechtsvertretung und der Erteilung von Weisungen. Die Emittenten müssen jedoch hinsichtlich der Identität des Aktionärs und des Stimmrechtsvertreters über ausreichende Gewissheit verfügen. Den Mitgliedstaaten wird daher die Möglichkeit eingeräumt, hinsichtlich der Identität des Aktionärs und des Stimmrechtsvertreters Anforderungen selbst festzulegen oder den Emittenten zu gestatten, ihrerseits Anforderungen festzulegen, die aber in jedem Fall angemessen sein müssen.

2.2.8. Artikel 12 - Abstimmung in Abwesenheit

Halten Aktionäre registrierte Aktien und sind sie der Gesellschaft bekannt, ist die Abstimmung per Post die einfachste und billigste Möglichkeit. Den betreffenden Aktionären sollte diese Möglichkeit daher auch eingeräumt werden. Die Emittenten sollten die Möglichkeit haben, darüber hinaus weitere Möglichkeiten der Teilnahme an der Abstimmung auf elektronischem Wege, z.B. über das Internet, anzubieten.

2.2.9. Artikel 13 - Weisungsgebundene Abstimmung

Absatz 1 bestimmt, dass Personen oder Einrichtungen, die Aktien für Geschäftszwecke im Namen von Anlegern halten, diese Aktien in Einzel- oder in Sammelkonten halten.

Einzelkonten sind transparenter und ermöglichen eine Rückverfolgung der Voten, sind aber kostenaufwändiger als Sammelkonten, in denen die Aktien mehrerer Kunden gepoolt sind.

Die Wahl zwischen Einzel- und Sammelkonten sollte daher dem Anleger überlassen bleiben, da sie für unterschiedliche Arten von Anlegern von Interesse sind. Sammelkonten können insbesondere aus Kostengründen für Privatanleger attraktiver sein.

Absatz 2 bestimmt, dass im Falle von Sammelkonten die Stimmabgabe nicht an die erneute Registrierung geknüpft werden darf, d.h. dass der Intermediär im Vorfeld einer Hauptversammlung seine Anleger gegenüber dem Zentralverwahrer vorübergehend aufschlüsselt um die mit den betreffenden Aktien verbundenen Stimmrechte auszuüben. In einigen Mitgliedstaaten gibt es dieses kosten- und zeitaufwändige Verfahren noch.

Absatz 3 sorgt dafür, dass die in Absatz 1 genannten Personen oder Einrichtungen die Möglichkeit haben, die mit den betreffenden Aktien verbundenen Stimmrechte auszuüben, wenn die Anleger ihnen entsprechende Weisungen erteilt haben, was derzeit nicht überall möglich ist. Finanzintermediäre müssen derartige Weisungen für den Fall von Auseinandersetzungen im Zusammenhang mit der Stimmabgabe während eines gewissen Mindestzeitraums belegen können.

Absatz 4 berechtigt Personen oder Einrichtungen, die Aktien ein und desselben Emittenten im Namen mehrerer Anleger in einem Sammelkonto halten, die Stimmrechte nach Maßgabe der Weisungen aufzuteilen, die ihnen die Anleger übermittelt haben.

Absatz 5 bestimmt in Abweichung von der Grundregel in Artikel 10 Absatz 1, dass eine Person oder Einrichtung, die im Namen verschiedener Anleger als Aktionär registriert ist, die Möglichkeit haben sollte, jedem dieser Anleger oder von diesen benannten Personen Stimmrechte zu übertragen.

2.2.10. Artikel 14 - Auszählung der Stimmen

Dieser Artikel bestimmt, dass bei der Auszählung alle bei der Abstimmung über einen Beschluss abgegebenen Stimmen zu berücksichtigen sind. Damit soll nicht nur gewährleistet werden dass das Abstimmungsergebnis die Vorstellungen der Aktionäre genau widerspiegelt, sondern die Anleger sollen sich ggf. auch vergewissern können, dass die Gesellschaft ihre Stimmen tatsächlich berücksichtigt hat.

2.2.11. Artikel 15 - Informationen nach der Hauptversammlung

Die Ergebnisse der Abstimmungen werden häufig noch in der Hauptversammlung bekannt gegeben aber Aktionäre - insbesondere gebietsfremde Aktionäre -, die bei der Hauptversammlung nicht zugegen sind, sollten ebenfalls Zugang zu diesen Ergebnissen haben. Dies kann der Emittent dadurch erreichen, dass er die Abstimmungsergebnisse auf seiner Website einstellt, wodurch ihm keine besonderen Kosten entstehen.

2.3. Kapitel III: Schlussbestimmungen

2.3.1. Artikel 17 - Änderungen

Artikel 17 sieht zur Vermeidung von Doppelregelungen Anpassungen an Artikel 17 der Transparenzrichtlinie vor. Dementsprechend werden diejenigen Teile des Artikels, die auch in der hier vorgeschlagenen Richtlinie geregelt werden (früherer Absatz 2 Buchstaben a und b) gestrichen und tauchen in dem neuen Artikel 17 nicht mehr auf. Allerdings sollte nicht der gesamte Artikel gestrichen werden, da er sich nicht nur mit den Informationen befasst, die im Zusammenhang mit einer Hauptversammlung zu machen sind, sondern mit sämtlichen Informationen, die den Aktionären und den in Artikel 10 der Transparenzrichtlinie genannten Personen zur Verfügung zu stellen sind.

Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates über die Ausübung der Stimmrechte durch Anteilseigner von Gesellschaften, die ihren eingetragenen Sitz in einem Mitgliedstaat haben und deren Aktien zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, sowie zur Änderung der Richtlinie 2004/109/EG

Das Europäische Parlament und der Rat der Europäischen Union, gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Gemeinschaft, insbesondere auf Artikel 95, auf Vorschlag der Kommission4, nach Stellungnahme des Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschusses5, nach Stellungnahme des Ausschusses der Regionen6, gemäß dem Verfahren des Artikels 251 des Vertrags7, in Erwägung nachstehender Gründe:

(1) In ihrer Mitteilung an den Rat und das Europäische Parlament mit dem Titel "Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance - Aktionsplan" vom 21. Mai 20038, verwies die Kommission darauf, dass neue maßgeschneiderte Initiativen ergriffen werden sollten, um die Rechte der Aktionäre von börsennotierten Gesellschaften zu stärken, und dass die Probleme im Zusammenhang mit der Stimmrechtsausübung im Ausland vordringlich gelöst werden sollten.

(2) In seiner Entschließung vom 21. April 20049, unterstützte das Europäische Parlament die Absicht der Kommission, die Aktionärsrechte zu verstärken, indem insbesondere die Transparenzregeln, die Stimmrechtsvertretungsrechte sowie die Möglichkeit der Teilnahme an Hauptversammlungen auf elektronischem Wege ausgedehnt werden und zudem gewährleistet wird, dass die Stimmrechtsausübungsrechte im Ausland auch tatsächlich wahrgenommen werden können.

(3) Die Inhaber von Aktien, die mit Stimmrechten verbunden sind, sollten diese Rechte auch ausüben können, da sie sich im Preis niederschlagen, der für den Erwerb der Aktien gezahlt wurde. Darüber hinaus ist eine wirksame Kontrolle durch die Aktionäre eine absolute Voraussetzung für eine solide Corporate Governance und sollte deshalb erleichtert und gefördert werden. Es ist deshalb notwendig, Maßnahmen zu erlassen, mit denen die Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten diesbezüglich angenähert werden können. Hindernisse, die die Aktionäre von der Abstimmung abhalten, indem z.B. die Ausübung der Stimmrechte der Sperrung von Aktien durch den Aktionär unterliegt, sollten beseitigt werden. Diese Richtlinie berührt indes nicht die Gemeinschaftsvorschriften über Anteile, die von Organismen für gemeinsame Anlagen ausgegeben werden, bzw. über Anteile, die von diesen Gesellschaften erworben oder veräußert werden.

(4) Die derzeit vorhandenen Gemeinschaftsvorschriften reichen zur Bewerkstelligung dieses Ziels nicht aus. Die Richtlinie 2004/109/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15. Dezember 2004 zur Harmonisierung der Transparenzanforderungen in Bezug auf Informationen über Emittenten, deren Wertpapiere zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG10 schreibt den Emittenten vor, bestimmte Informationen und Dokumente hinsichtlich der Hauptversammlungen zur Verfügung zu stellen, allerdings nur im Herkunftsmitgliedstaat des Emittenten. Darüber hinaus behandelt die Richtlinie 2001/34/EG die Informationen, die die Emittenten dem Markt offen zu legen haben, und geht folglich nicht auf den Abstimmungsprozess der Aktionäre als solchen ein.

(5) Große Pakete von Aktien an europäischen börsennotierten Unternehmen werden von Aktionären gehalten, die nicht in dem Mitgliedstaat ansässig sind, in dem die Gesellschaften, deren Aktionäre sie sind, ihren eingetragenen Sitz haben. Gebietsfremde Aktionäre sollten ihre Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung aber so leicht wie gebietsansässige Aktionäre ausüben können, die in dem Mitgliedstaat wohnen in dem das Unternehmen seinen eingetragenen Sitz hat. Dies macht es erforderlich die bestehenden Hindernisse beim Zugang gebietsfremder Aktionäre zu den Informationen über die Hauptversammlung und bei der Ausübung der Stimmrechte ohne physische Anwesenheit auf der Hauptversammlung zu beseitigen. Der Wegfall dieser Hindernisse sollte auch den gebietsansässigen Aktionären zugute kommen die an der Hauptversammlung nicht teilnehmen oder an ihr nicht teilnehmen können.

(6) Die Aktionäre sollten in der Lage sein, unabhängig vom Ort ihres Wohnsitzes auf der Hauptversammlung oder davor gut unterrichtet ihre Stimme abzugeben. Alle Aktionäre sollten genügend Zeit haben, die auf der Hauptversammlung zu behandelnden Unterlagen einzusehen und sich ein Urteil über ihr Abstimmungsverhalten zu bilden. Deshalb ist die Hauptversammlung rechtzeitig vorher anzuberaumen und die Aktionäre sollten rechtzeitig die vollständigen Informationen über die Punkte erhalten, die auf der Hauptversammlung angenommen werden sollen. Grundsätzlich sollte es den Aktionären auch möglich sein, Tagesordnungspunkte hinzuzufügen, Beschlüsse einzubringen und Fragen zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Diesbezüglich sollten die Möglichkeiten der modernen Technologien genutzt werden, mittels deren Informationen unmittelbar verfügbar und zugänglich sind. Dies gilt auch für die Informationen über die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung.

(7) Die Aktionäre sollten über einfache Mittel verfügen, um ihre Stimme ohne Anwesenheit auf der Hauptversammlung abzugeben. Die Abstimmung ohne physische Anwesenheit auf der Hauptversammlung sollte keinen weiteren Bedingungen als den für die Überprüfung der Identität und der Kommunikationssicherheit erforderlichen unterliegen. Bestehende Beschränkungen und administrative Zwänge, die eine Fernabstimmung oder eine Stimmrechtsvertretung schwerfällig und kostspielig machen sollten beseitigt werden.

(8) Da die Ziele der zu ergreifenden Maßnahmen, d.h. es den Aktionären zu gestatten, ihre Stimmrechte in der Gemeinschaft tatsächlich geltend zu machen, von den Mitgliedstaaten nicht auf der Grundlage des bestehenden Gemeinschaftsrechts erreicht werden und angesichts des Umfangs und der Auswirkungen der Maßnahmen besser auf Gemeinschaftsebene bewerkstelligt werden können, kann die Gemeinschaft Maßnahmen in Übereinstimmung mit dem Subsidiaritätsprinzip im Sinne von Artikel 5 des Vertrages ergreifen. Gemäß dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit von Artikel 5 geht die Richtlinie nicht über das hinaus, was zur Erreichung dieser Ziele erforderlich ist.

(9) Um Doppelregelungen mit den Bestimmungen zum gleichen Thema der Richtlinie 2004/109EG zu vermeiden, sollte diese Richtlinie entsprechend geändert werden

Haben folgende Richtlinie erlassen:

Kapitel I
allgemeine Bestimmungen

Artikel 1
Gegenstand und Anwendungsbereich

Artikel 2
Begriffsbestimmungen

Für die Zwecke dieser Richtlinie gelten folgende Begriffsbestimmungen:

Artikel 3
Strengere Anforderungen auf nationaler Ebene

Die Mitgliedstaaten können Emittenten, die ihren eingetragenen Sitz in ihrem Hoheitsgebiet haben strengeren Anforderungen als den in dieser Richtlinie festgelegten unterwerfen.

Kapitel II:
HAUPTVERSAMMLUNGEN

Artikel 4
Gleichbehandlung der Aktionäre

Der Emittent gewährleistet die Gleichbehandlung aller Aktionäre, die in Bezug auf die Teilnahme und die Stimmrechte auf den Hauptversammlungen gleichgestellt sind.

Artikel 5
Einladung zur Hauptversammlung

Artikel 6
Recht auf Ergänzung der Tagesordnung und auf Einbringung von Beschlussvorlagen

Artikel 7
Zugang zur Hauptversammlung

Artikel 8
Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege

Die Mitgliedstaaten untersagen keine Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege.

Anforderungen und Auflagen, die als Hindernis für die Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege fungieren oder fungieren würden, sind untersagt es sei denn, sie sind in gewissem Maße notwendig, um die Identität der Aktionäre und die Sicherheit der elektronischen Kommunikationsmittel zu gewährleisten und sie sind dem Zweck der Sicherstellung der Identität angemessen.

Artikel 9
Fragerecht

Artikel 10
Stimmrechtsvertretung

Artikel 11
Bestellung des Stimmrechtsvertreters

Artikel 12
Abstimmung in Abwesenheit

Artikel 13
Weisungsgebundene Abstimmung

Artikel 14
Auszählung der Stimmen

Für die Auszählung der Stimmen werden alle Stimmen, die zu einem auf der Hauptversammlung zwecks Annahme vorgelegten Beschluss abgegeben wurden, berücksichtigt.

Artikel 15
Informationen nach der Hauptversammlung


11 ABl. L 375, 31.12.1985, S. 3
12 ABl. L 145, 30.4.2004, S. 1
13 ABl. L 126, 26.5.2000, S. 1
14 ABl. L 142 , 30.4.2004, S. 12

Kapitel III:
Schlussbestimmungen

Artikel 16
Umsetzung

Artikel 17
Änderungen

Ab dem in Artikel 16 Absatz 1 genannten Zeitpunkt wird Artikel 17 der Richtlinie 2004/109/EG wie folgt geändert:

Artikel 18

Diese Richtlinie tritt am zwanzigsten Tag nach ihrer Veröffentlichung im Amtsblatt der Europäischen Union in Kraft.

Artikel 19

Diese Richtlinie ist an die Mitgliedstaaten gerichtet.


Geschehen zu Brüssel
Im Namen des Europäischen Parlaments
Der Präsident
Im Namen des Rates
Der Präsident