Empfehlungen der Ausschüsse
Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften
(VorstKoG)

914. Sitzung des Bundesrates am 20. September 2013

A

Zu Artikel 1 Nummer 6 ( § 120 Absatz 4 AktG)

Der Bundesrat hält es für erforderlich, exorbitante Managergehälter auf andere Weise zu verhindern als durch die Übertragung der Letztentscheidungsbefugnis über die Vergütungssysteme von Vorstandsmitgliedern auf die Hauptversammlung.

Begründung:

Das vom Deutschen Bundestag beschlossene Gesetz zur Verbesserung der Kontrolle der Vorstandsvergütung und zur Änderung weiterer aktienrechtlicher Vorschriften führt zu einer unguten Gewichtsverlagerung im sorgfältig austarierten System der Befugnisse der drei Organe der Aktiengesellschaft. Der Aufsichtsrat wird durch die Übertragung der Letztentscheidungsbefugnis über die Vorstandsvergütung auf die Hauptversammlung aufgrund der damit verbundenen Einschränkung seiner Personalhoheit erheblich geschwächt. Das gilt insbesondere auch gegenüber dem Vorstand, da dem Aufsichtsrat ein wichtiges Druckmittel zur Durchsetzung seiner Überwachungsaufgabe entzogen wird, wenn er in Fragen der Vorstandsvergütung nur noch eingeschränkt entscheidungsfähig ist. Darüber hinaus wird dem Aufsichtsrat die Verwirklichung einer langfristigen und nachhaltigen Vergütungspolitik erschwert, wenn er von einem jährlichen Aktionärsvotum abhängig ist, das kurzfristigen Erwägungen und wechselnden Mehrheiten unterliegen kann. Ferner bewirkt der mit der Gesetzesänderung beabsichtigte Kompetenzzuwachs der Hauptversammlung eine einseitige Stärkung der Kapitalinteressen zu Lasten der Beschäftigteninteressen. Anders als die Hauptversammlung hat der dem Unternehmensinteresse verpflichtete Aufsichtsrat neben den Interessen der Aktionäre auch die Interessen der Unternehmensbeschäftigten und das Allgemeinwohlinteresse zu berücksichtigen. Das kommt unter anderem dadurch zum Ausdruck, dass der Aufsichtsrat in mitbestimmten Aktiengesellschaften mit Vertreterinnen und Vertretern der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer besetzt ist, deren Einfluss auf die Unternehmenspolitik durch die beabsichtigte Kompetenzverlagerung stark eingeschränkt werden würde.

Von diesen systembedingten Bedenken abgesehen greift die vom Deutschen Bundestag beschlossene Änderung des § 120 Absatz 4 AktG hinsichtlich des Ziels einer wirksamen Eindämmung ausufernder Managergehälter zu kurz. Der Änderung liegt die Vorstellung zugrunde, durch die Übertragung der Letztentscheidungsbefugnis über die Vorstandsvergütung auf die Hauptversammlung die Entwicklung der Managergehälter kontrollieren und begrenzen zu können. Hauptversammlungen werden jedoch überwiegend nicht von Kleinanlegern, sondern von Banken, internationalen Fonds und institutionellen Anlegern dominiert, zu deren Geschäftsmodell die systematische Erhöhung von Boni gehört und die stärker an schnellen Gewinnen als an nachhaltigen Zielen wie Produktqualität, Kundenzufriedenheit und Arbeitsplatzsicherheit der Unternehmensbeschäftigten interessiert sind. Es steht daher zu befürchten, dass Großaktionäre im Interesse ertragreicher Renditen auch weiterhin unangemessen hohe Vorstandsgehälter bewilligen würden. Zur wirksamen Eindämmung ausufernder Managergehälter sind daher gesetzliche Regelungen notwendig, die eine wirksame Begrenzung von Vorstandsvergütungen erwarten lassen. Diesbezüglich lässt sich an die von den Bundestagsfraktionen der SPD (BT-Drs. 17/13472) sowie BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN (BT-Drs. 17/13239) in den Deutschen Bundestag eingebrachten Entschließungsanträge sowie den von der Fraktion BÜNDNIS 90/DIE GRÜNEN im Rechtsausschuss des Deutschen Bundestages gestellten, von den die Bundesregierung tragenden Fraktionen jedoch abgelehnten Änderungsantrag zur Aktienrechtsnovelle (BT-Drs. 17/14214, S. 20 f.) anknüpfen, die zur wirksamen Verhinderung exorbitanter Managergehälter unter anderem vorschlagen, die Vorstandsgehälter an das Durchschnittseinkommen der Unternehmensbeschäftigten zu koppeln.

B