Für einen individuellen Ausdruck passen Sie bitte die Einstellungen in der Druckvorschau Ihres Browsers an. Regelwerk

Nachstehend macht das Bundesministerium der Justiz gemäß § 342 Abs. 2 des Handelsgesetzbuchs den vom Deutschen Standardisierungsrat (DSR) des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committees e. V. - DRSC e. V., Zimmerstraße 30, 10969 Berlin (Telefon: 030/2064 12-0; Telefax: 030/2064 12-15) verabschiedeten Deutschen Rechnungslegungs Standard Nr. 15a Übernahmerechtliche Angaben und Erläuterungen im Konzernlagebericht (DRS 15a) bekannt. Das Bundesministerium der Justiz hat den DRSC e.V. mit Vertrag vom 3. September 1998 als privatrechtlich organisierte Einrichtung mit der Aufgabe anerkannt, Empfehlungen zur Anwendung der Grundsätze über die Konzernrechnungslegung zu entwickeln. Soweit die nachstehend bekannt gemachte Empfehlung bei der Aufstellung eines Konzernabschlusses beachtet worden ist, wird insoweit die Beachtung der die Konzernrechnungslegung betreffenden Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung vermutet.

Abkürzungsverzeichnis

 Zusammenfassung

Der Standard regelt übernahmerechtliche Angaben und Erläuterungen im Lagebericht und richtet sich daher an alle Mutterunternehmen, die einen Konzernlagebericht gemäß § 315 HGB aufstellen und einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen. Der Standard empfiehlt eine entsprechende Anwendung auf den Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB.

Dieser Standard ergänzt somit die in DRS 15 definierten Anforderungen an die Lageberichterstattung, allerdings ist der Geltungsbereich dieser Vorschriften enger gefasst als der der übrigen Vorschriften zur Lageberichterstattung.

Aufgabe dieses Standards ist die Konkretisierung der entsprechenden Vorgaben zum Lagebericht aus dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz, die in § 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 4 HGB aufgenommen wurden. Mit diesen Angaben wird das Ziel verfolgt, einen potenziellen Bieter in die Lage zu versetzen, sich vor Abgabe eines Übernahmeangebots ein umfassendes Bild über die mögliche Zielgesellschaft und ihre Struktur sowie etwaige Übernahmehindemisse zu verschaffen.

Vor diesem Hintergrund werden im Standard die gesetzlichen Anforderungen konkretisiert, wobei empfohlen wird, die Angaben und Erläuterungen in einem separaten Gliederungspunkt zusammenhängend darzustellen. Dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG wäre damit entsprochen. Verweise auf bereits im Anhang gemachte Angaben sind nicht ausreichend.

Die Konkretisierungen sind im Einzelnen den Tz. 9-38 zu entnehmen.

DRS 15a - Deutscher Rechnungslegungs Standard Nr. 15a
Übernahmerechtliche Angaben und Erläuterungen im Konzernlagebericht

Grundsätze sind fett gedruckt. Sie werden durch die nachfolgenden normal gedruckten Textstellen erläutert. Bei der Anwendung des Standards ist der Grundsatz der Wesentlichkeit zu beachten.

Ziel

1. Die Aufgabe dieses Standards ist die Konkretisierung der Vorgaben zum Konzernlagebericht aus dem Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz, die in § 315 Abs. 4 HGB aufgenommen wurden. Laut Gesetzesbegründung wird mit diesen Angaben das Ziel verfolgt, einen potenziellen Bieter in die Lage zu versetzen, sich vor Abgabe eines Übernahmeangebots ein umfassendes Bild über die mögliche Zielgesellschaft und ihre Struktur sowie etwaige Übernahmehindernisse zu verschaffen. Diese Angabepflichten bestehen unabhängig davon, ob ein Übernahmeangebot für das berichtende Unternehmen (Zielgesellschaft) vorliegt oder zu erwarten ist.

Gegenstand und Geltungsbereich

2. Der Standard konkretisiert die Anforderungen an die Konzernlageberichterstattung gemäß § 315 Abs. 4 HGB.

3. Dieser Standard gilt für alle Mutterunternehmen, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpUG durch von ihnen ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nehmen.

4. Eine entsprechende Anwendung dieses Standards auf die Angaben im Lagebericht gemäß § 289 Abs. 4 HGB wird empfohlen.

Definitionen

5. Folgende Begriffe werden in diesem Standard mit der angegebenen Bedeutung verwendet:

Angabe: Bloße Nennung oder Quantifizierung des Berichtsgegenstands ohne weitere Zusätze.

Aufgliederung: Aufzeigen der einzelnen Komponenten, aus denen sich der Berichtsgegenstand zusammensetzt. Die Aufgliederung erfolgt in der Regel quantitativ nach sachlichen Kriterien.

Darstellung: Aufbereitung eines Sachverhalts durch Aufgliederung und/oder Erläuterung in der Weise, dass er aus sich heraus verständlich ist.

Erläuterung: Weitergehende Erklärung, Kommentierung und Interpretation eines Sachverhalts über die reine Darstellung hinaus. Sie dient der Information über Voraussetzungen, Ursachen oder Konsequenzen von Sachverhalten oder Maßnahmen. Erläuterungen werden in der Regel verbal gegeben.

Regeln

6. Es wird eine zusammenhängende Darstellung der nachstehend geforderten Angaben und Erläuterungen unter einem separaten Gliederungspunkt im Lagebericht empfohlen. Maßgeblich für die Angaben sind die Verhältnisse am Bilanzstichtag.

7. Die nachfolgenden Regeln umfassen die übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 315 Abs. 4 HGB. Darüber hinausgehend sind Darstellungen und Erläuterungen der Angaben vorgesehen, sodass gleichzeitig den Anforderungen bezüglich eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB gemäß § 120 Abs. 3 Satz 2 AktG entsprochen wird. Den Unternehmen steht es jedoch frei, einen separaten erläuternden Bericht zu erstellen.

8. Für die in Tz. 9 - 38 geforderten Angaben ist ein Verweis auf bereits im Anhang gemachte Angaben nicht ausreichend. Dies gilt unabhängig davon, ob die Angaben im Anhang freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Anforderungen gemacht werden. Hingegen sind Verweise innerhalb des Lageberichts zulässig. Somit ist die mehrfache Angabe des gleichen Sachverhalts, auch wenn sie auf unterschiedlichen gesetzlichen Vorschriften beruht, nicht erforderlich. Insoweit gilt Tz. 6 eingeschränkt.

9. Die Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals ist anzugeben; bei verschiedenen Aktiengattungen sind für jede Gattung die damit verbundenen Rechte und Pflichten darzustellen sowie der Anteil am gezeichneten Kapital anzugeben. Soweit nur eine Aktiengattung begeben wurde, wird die Darstellung der mit einer Aktiengattung verbundenen Rechte und Pflichten empfohlen.

10. Hinsichtlich der Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals sind im Einzelnen die folgenden Sachverhalte anzugeben:

1. Anzahl der ausgegebenen Aktien; bei mehreren Aktiengattungen Zahl der pro Gattung ausgegebenen Aktien,
2. Nennbetrag der Aktien (sofern vorhanden) sowie Zahl der Aktien jeden Nennbetrags,
3. Art der ausgegebenen Aktien (Nennbetrags- oder Stückaktie sowie Inhaber-, Namens- oder vinkulierte Namensaktie).

11. Aktien mit gleichen Rechten bilden eine Gattung. Die gewährten Rechte können z.B. die Verteilung des Gewinns und des Gesellschaftsvermögens betreffen. Hinsichtlich der mit Stammaktien verbundenen Rechte und Pflichten ist ein Verweis auf die relevanten gesetzlichen Vorschriften ausreichend.

12. Sämtliche Beschränkungen, die die Stimmrechte und die Übertragung von Aktien betreffen, sind darzustellen, soweit sie dem Vorstand der Gesellschaft bekannt sind.

13. Die Beschränkungen können sich aus gesetzlichen Vorschriften, Satzungsbestimmungen, Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder sonstigen Umständen ergeben. Zu den Beschränkungen zählen insbesondere zeitliche Beschränkungen, die die Ausübung der Stimmrechte betreffen, die Begrenzung der Stimmrechte auf einen bestimmten Prozentsatz oder eine bestimmte Stimmenzahl, Stimmbindungsverträge, Beschränkungen des Wertpapierbesitzes oder das Erfordernis der Genehmigung der Gesellschaft oder anderer Wertpapierinhaber zur Übertragung von Wertpapieren. Soweit es sich um gesetzliche Beschränkungen handelt, ist ein Verweis auf die gesetzlichen Vorschriften ausreichend.

14. Durch die Angabepflicht wird weder ein Auskunftsrecht noch eine Erkundigungspflicht des Vorstands begründet. Es besteht ebenfalls keine Verpflichtung für die Aktionäre, dem Vorstand bestehende Stimmbindungsverträge anzuzeigen.

15. Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital des Unternehmens sind anzugeben, wenn sie 10 % der Stimmrechte überschreiten.

16. Für die Zurechnung von indirekten Beteiligungen am Kapital sind die Vorschriften in §§ 22 f. WpHG anzuwenden.

17. Die Angabe zu den Beteiligten hat mindestens Namen und Staat, in dem sich der Wohnort befindet, bzw. Firma, Sitz und Staat, in dem sich der Sitz befindet, zu enthalten. Es wird empfohlen, die Höhe des Kapitalanteils basierend auf den letzten vor dem Ende des Geschäftsjahrs erhaltenen Meldungen gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 und Abs. la WpHG anzugeben. In Zusammenhang mit der Angabe der Höhe des Kapitalanteils soll eine ggf. nach diesen Meldungen, aber vor dem Ende des Geschäftsjahrs geänderte Gesamtzahl der Stimmrechte angegeben werden.

18. Die Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind namentlich anzugeben und die Sonderrechte sind darzustellen.

19. Derartige Sonderrechte sind bspw. Entsenderechte in den Aufsichtsrat gemäß § 101 Abs. 2 AktG.

20. Für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und sie ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben, ist die Art der Stimmrechtskontrolle darzustellen.

21. Eine mittelbare Ausübung des Stimmrechts kann bspw. vorliegen, wenn von Arbeitnehmern gehaltene Aktien diesen in gemeinsamer Berechtigung zustehen und die Stimmrechte aus den Aktien durch einen gemeinsamen Vertreter ausgeübt werden.

22. Durch die Angabepflicht wird weder ein Auskunftsrecht noch eine Erkundigungspflicht des Vorstands begründet. Es besteht ebenfalls keine Verpflichtung für die Arbeitnehmer, dem Vorstand Vereinbarungen im Sinne der Tz. 20 anzuzeigen.

23. Es sind Angaben zu den gesetzlichen Vorschriften und den Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands und über die Änderung der Satzung zu machen.

24. Hinsichtlich der gesetzlichen Vorschriften ist ein Verweis auf die relevanten Rechtsvorschriften ausreichend. Darüber hinaus sind die wesentlichen Bestimmungen der Satzung darzustellen, wenn die gesetzlichen Vorschriften ergänzt werden oder von dispositiven Vorschriften abgewichen wird.

25. Die Befugnisse des Vorstands, insbesondere hinsichtlich der Möglichkeit, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen, sind darzustellen.

26. In diesem Zusammenhang sind die konkreten Ermächtigungen, die die Ausgabe und den Rückerwerb von Aktien betreffen, darzustellen. Dies kann z.B. Ermächtigungen

1. zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 bis 8 AktG,
2. zur Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG und
3. zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten gemäß § 221 AktG - soweit die Ermächtigung für die beiden zuletzt genannten die Ausstattung mit einem Umtausch- bzw. Bezugsrecht auf Aktien vorsieht -

umfassen.

27. Es sind die wesentlichen Vereinbarungen des Mutterunternehmens, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels im Falle eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen darzustellen.

28. Die Angabepflichten gemäß Tz. 27 beziehen sich ausschließlich auf das Mutterunternehmen. Soweit das Mutterunternehmen solche Vereinbarungen mit Tochterunternehmen getroffen hat, sind diese von der Angabepflicht erfasst; Vereinbarungen von Tochterunternehmen mit Dritten hingegen nicht.

29. Unter der Bedingung des Kontrollwechsels stehen Vereinbarungen, die bei Kontrollwechsel im Fall eines Übernahmeangebots wirksam werden, sich ändern oder enden. Als wesentlich sind alle Vereinbarungen anzusehen, die für die zukünftige Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage des Konzerns relevant sind und damit für den Bieter und die erfolgreiche Umsetzung seines Angebots von Bedeutung sein könnten. Dabei können auch mehrere für sich genommen als unwesentlich zu beurteilende Vereinbarungen in ihrer Gesamtheit wesentlich sein. Unter Kontrolle im Sinne dieser Regelung ist das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte an der Zielgesellschaft zu verstehen.

30 Zu den anzugebenden Vereinbarungen zählen insbesondere:

1. Finanzierungsverträge,
2. Joint-Venture-Verträge,
3. Lizenzverträge,
4. Einkaufsverträge oder
5. Lieferverträge.

31. Der wesentliche Inhalt solcher Vereinbarungen und die möglichen wirtschaftlichen Folgen sind darzustellen. Dabei ist eine zusammenfassende Darstellung ausreichend. Dies gilt auch für Vereinbarungen, die für sich genommen als unwesentlich zu beurteilen sind, jedoch in ihrer Gesamtheit wesentlich sind. Hinsichtlich der wirtschaftlichen Folgen ist grundsätzlich eine qualitative Darstellung ausreichend. Eine Quantifizierung der wirtschaftlichen Folgen soll dann vorgenommen werden, wenn diese bekannt oder ohne unverhältnismäßig hohen Aufwand ermittelbar sind.

32. Die Angabe gemäß Tz. 27 kann unterbleiben, soweit sie geeignet ist, dem Mutterunternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Die Angabepflicht nach anderen gesetzlichen Vorschriften bleibt unberührt.

33. Inwieweit die Angabe geeignet ist, dem Mutterunternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, ist nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung festzustellen. Erfasst sind mögliche, sich aus der Angabe ergebende ungünstige Folgen für das Mutterunternehmen, die im Verhältnis zur Größe des Unternehmens nicht als geringfügig anzusehen sind. Dabei muss der eventuelle Nachteil kein konkret messbarer, d. h. materieller Schaden sein; eine immaterielle Beeinträchtigung reicht für die Inanspruchnahme der Schutzvorschrift aus. Soweit von der Schutzvorschrift Gebrauch gemacht wird und damit von der Angabe der o. g. Vereinbarungen abgesehen wird, ist dies anzugeben.

34. Es sind sämtliche Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder den Arbeitnehmern getroffen worden sind, darzustellen.

35. Dies umfasst sowohl Entschädigungsvereinbarungen, die für den Fall geschlossen werden, dass Vorstandsmitglieder oder Arbeitnehmer wegen eines Übernahmeangebots

1. kündigen,
2. ohne weiteren in ihrer Person liegenden Grund entlassen werden oder
3. deren Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis endet,

als auch Entschädigungsvereinbarungen, die nicht zur Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses führen.

36. Die Angabepflichten gemäß Tz. 34 beziehen sich ausschließlich auf das Mutterunternehmen. Soweit das Mutterunternehmen solche Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern des Tochterunternehmens getroffen hat, sind diese von der Angabepflicht erfasst; Vereinbarungen von Tochterunternehmen mit Mitgliedern seines Vorstands oder seinen Arbeitnehmern bzw. Mitgliedern des Vorstands des Mutterunternehmens oder dessen Arbeitnehmern hingegen nicht.

37. Sind diese Angaben für Mitglieder des Vorstands bereits im Konzernlagebericht im Zusammenhang

mit den gesetzlichen Anforderungen zur Angabe der Vergütung von Vorstandsmitgliedern gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 6 HGB gemacht worden, ist dies ausreichend, sofern aus diesen Angaben unmittelbar ersichtlich ist, dass es sich um Entschädigungsvereinbarungen im o. g. Sinne handelt. Ein expliziter Verweis auf diese Angaben wird empfohlen.

38. Die wesentlichen Inhalte dieser Vereinbarungen sind darzustellen, wobei eine zusammenfassende Darstellung ausreichend ist. Ergibt sich aus dem wesentlichen Inhalt der Vereinbarungen die Höhe der Entschädigung unmittelbar, ist dieser Betrag, anderenfalls die vereinbarte Berechnungsformel anzugeben. Eine getrennte Darstellung der mit Arbeitnehmern geschlossenen Vereinbarungen von den mit Mitgliedern des Vorstands geschlossenen Vereinbarungen wird empfohlen, soweit die nach Satz 1 und Satz 2 dieser Tz. darzustellenden Inhalte wesentlich voneinander abweichen.

Inkrafttreten

39. Die durch das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz eingeführten Angabepflichten gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 1 bis 9 HGB sind gemäß Art. 60 EGHGB erstmals zu beachten für das nach dem 31. Dezember 2005 beginnende Geschäftsjahr. Dieser Standard ist erstmals auf das nach dem 31. Dezember 2007 beginnende Geschäftsjahr anzuwenden. Eine frühere Anwendung wird empfohlen.

ENDE