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Regelwerk

Änderungstext

Zweites Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes *

Vom 19. April 2007
(BGBl. I Nr. 15 vom 24.04.2007 S. 542)



Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel 8 des Gesetzes vom 10. November 2006 (BGBl. I S. 2553), wird wie folgt geändert:

1. In der Inhaltsübersicht wird in den Angaben zum Zweiten Buch nach der Angabe "Neunter Abschnitt Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen eines Alleingesellschafters ... 120 bis 122" die Angabe "Zehnter Abschnitt Grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften ... 122a bis 122l" eingefügt.

2. In § 4 Abs. 1 Satz 2 wird die Angabe " § 310" durch die Angabe " § 311b Abs. 2" ersetzt.

3. § 16 Abs. 3 wird wie folgt geändert:

a) Nach Satz 3 wird folgender Satz eingefügt:

"Der Beschluss soll spätestens drei Monate nach Antragstellung ergehen; Verzögerungen der Entscheidung sind durch unanfechtbaren Beschluss zu begründen."

b) Nach dem bisherigen Satz 5 wird folgender Satz eingefügt:

"Die Rechtsbeschwerde ist ausgeschlossen."

4. In § 17 Abs. 1 wird die Angabe "oder § 12 Abs. 3" durch die Angabe " , § 12 Abs. 3, § 54 Abs. 1 Satz 3 oder § 68 Abs. 1 Satz 3" ersetzt.

5. In § 19 Abs. 1 Satz 2 wird der Punkt am Ende durch ein Komma ersetzt und folgender Halbsatz angefügt:

"sofern die Eintragungen in den Registern aller beteiligten Rechtsträger nicht am selben Tag erfolgen."

6. § 29 Abs. 1 Satz 1 wird wie folgt geändert:

a) Nach dem Wort "Rechtsform" werden die Wörter "oder bei der Verschmelzung einer börsennotierten Aktiengesellschaft auf eine nicht börsennotierte Aktiengesellschaft" eingefügt.

b) Der zweite Halbsatz wird wie folgt gefasst:

alt neu
§ 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes ist insoweit nicht anzuwenden " § 71 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes und § 33 Abs. 2 Satz 3 zweiter Halbsatz erste Alternative des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind insoweit nicht anzuwenden."

7. § 35 wird wie folgt gefasst:

alt neu
§ 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre

  Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch die Angabe ihrer Aktienurkunden sowie erforderlichenfalls des auf die Aktie entfallenden Anteils zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich vorgeschrieben ist. Werden solche Anteilsinhaber später bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu berichtigen.

" § 35 Bezeichnung unbekannter Aktionäre; Ruhen des Stimmrechts

Unbekannte Aktionäre einer übertragenden Aktiengesellschaft oder Kommanditgesellschaft auf Aktien sind im Verschmelzungsvertrag, bei Anmeldungen zur Eintragung in ein Register oder bei der Eintragung in eine Liste von Anteilsinhabern durch die Angabe des insgesamt auf sie entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft und der auf sie nach der Verschmelzung entfallenden Anteile zu bezeichnen, soweit eine Benennung der Anteilsinhaber für den übernehmenden Rechtsträger gesetzlich vorgeschrieben ist; eine Bezeichnung in dieser Form ist nur zulässig für Anteilsinhaber, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der übertragenden Gesellschaft nicht überschreiten. Werden solche Anteilsinhaber später bekannt, so sind Register oder Listen von Amts wegen zu berichtigen. Bis zu diesem Zeitpunkt kann das Stimmrecht aus den betreffenden Anteilen in dem übernehmenden Rechtsträger nicht ausgeübt werden."

8. § 44 wird wie folgt gefasst:

alt neu
§ 44 Prüfung der Verschmelzung

  Im Falle des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft auf Verlangen eines ihrer Gesellschafter nach den § 9 bis 12 zu prüfen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.

" § 44 Prüfung der Verschmelzung

Im Fall des § 43 Abs. 2 ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf für eine Personenhandelsgesellschaft nach den §§ 9 bis 12 zu prüfen, wenn dies einer ihrer Gesellschafter innerhalb einer Frist von einer Woche verlangt, nachdem er die in § 42 genannten Unterlagen erhalten hat. Die Kosten der Prüfung trägt die Gesellschaft."

9. § 48 wird wie folgt gefasst:

alt neu
§ 48 Prüfung der Verschmelzung

  Der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf ist für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf Verlangen eines ihrer Gesellschafter nach den § 9 bis 12 zu prüfen. Die Kosten trägt die Gesellschaft.

" § 48 Prüfung der Verschmelzung

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