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Regelwerk

Änderungstext

Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz - Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote

Vom 8. Juli 2006
(BGBl. I NR. 31 vom 13.07.2006 S. 1426)



siehe Fn *

Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I S. 3822), zuletzt geändert durch Artikel 2 Abs. 3 des Gesetzes vom 22. September 2005 (BGBl. I S. 2802), wird wie folgt geändert:

1. Die Inhaltsübersicht wird wie folgt geändert:

a) Nach der Angabe zu § 11 wird folgende Angabe eingefügt:

" § 11a Europäischer Pass".

b) Nach der Angabe zu § 33 werden folgende Angaben eingefügt:

" § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

§ 33b Europäische Durchbrechungsregel

§ 33c Vorbehalt der Gegenseitigkeit

§ 33d Verbot der Gewährung ungerechtfertigter Leistungen".

c) Nach § 39 werden folgende Angaben eingefügt:

"Abschnitt 5a
Ausschluss, Andienungsrecht

§ 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre

§ 39b Ausschlussverfahren

§ 39c Andienungsrecht".

2. § 1 wird wie folgt gefasst:

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  § 1 Anwendungsbereich

Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.

 " § 1 Anwendungsbereich

(1) Dieses Gesetz ist anzuwenden auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren, die von einer Zielgesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.

(2) Auf Übernahme- und Pflichtangebote zum Erwerb von Aktien einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 1, deren stimmberechtigte Aktien nicht im Inland, jedoch in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind, ist dieses Gesetz nur anzuwenden, soweit es die Kontrolle, die Verpflichtungzur Abgabe eines Angebots und hiervon abweichende Regelungen, die Unterrichtungder Arbeitnehmer der Zielgesellschaft oder des Bieters, Handlungen des Vorstandsder Zielgesellschaft, durch die der Erfolg eines Angebots verhindert werden könnte, oder andere gesellschaftsrechtliche Fragen regelt.

(3) Auf Angebote zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2 ist dieses Gesetz vorbehaltlich § 11a nur unter folgenden Voraussetzungen anzuwenden:

  1. es handelt sich um ein europäisches Angebot zum Erwerb stimmberechtigter Wertpapiere, und
  2. ..
    1. die stimmberechtigten Wertpapiere sind nur im Inland zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, oder
    2. die stimmberechtigten Wertpapiere sind sowohl im Inland als auch in einemanderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht in dem Staat, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen, und
      aa) die Zulassung erfolgte zuerst zum Handel an einem organisierten Marktim Inland, oder
      bb) die Zulassungen erfolgten gleichzeitig, und die Zielgesellschaft hatsich für die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bundesanstalt) als zuständige Aufsichtsbehörde entschieden.

Liegen die in Satz 1 genannten Voraussetzungen vor, ist dieses Gesetz nuranzuwenden, soweit es Fragen der Gegenleistung, des Inhalts der Angebotsunterlage und des Angebotsverfahrens regelt.

(4) Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähereBestimmungen darüber, in welchem Umfang Vorschriften dieses Gesetzes in den Fällen des Absatzes 2 und des Absatzes 3 anwendbar sind, zu erlassen.

(5) Eine Zielgesellschaft im Sinne des § 2 Abs. 3 Nr. 2, derenstimmberechtigte Wertpapiere gleichzeitig im Inland und in einemanderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums, jedoch nicht in dem Staat, in dem sie ihren Sitz hat, zum Handel an einem organisierten Markt zugelassenworden sind, hat zu entscheiden, welche der betroffenen Aufsichtsstellen für die Beaufsichtigung eines europäischen Angebots zum Erwerbstimmberechtigter Wertpapiere zuständig sein soll. Sie hat ihre Entscheidung der Bundesanstalt mitzuteilen und zu veröffentlichen. Das Bundesministerium der Finanzen wird ermächtigt, durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über den Zeitpunkt sowie Inhalt und Form der Mitteilung und der Veröffentlichung nach Satz 2 zu erlassen. Das Bundesministerium der Finanzen kann die Ermächtigung durch Rechtsverordnung auf die Bundesanstalt übertragen."

3. § 2 wird wie folgt geändert:

a) Nach Absatz 1 wird der Absatz 1a eingefügt.

b) Absatz 3 wird wie folgt gefasst:

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  (3) Zielgesellschaften sind Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland.  "(3) Zielgesellschaften sind
  1. Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien mit Sitz im Inland und
  2. Gesellschaften mit Sitz in einem anderen Staat des Europäischen Wirtschaftsraums."

c) Absatz 5 wird wie folgt gefasst:

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