Gesetzesbeschluss des Deutschen Bundestages
Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen
(MoMiG)

Der Deutsche Bundestag hat in seiner 172. Sitzung am 26. Juni 2008 aufgrund der Beschlussempfehlung und des Berichts des Rechtsausschusses - Drucksache 016/9737 - den von der Bundesregierung eingebrachten Entwurf eines Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) - Drucksache 016/6140 - in beigefügter Fassung angenommen.

Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG)

Der Bundestag hat das folgende Gesetz beschlossen:

Artikel 1
Änderung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4123-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 2
Einführungsgesetz zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG-Einführungsgesetz - EGGmbHG)

§ 1
Umstellung auf Euro
§ 2
Übergangsvorschriften zum Transparenz- und Publizitätsgesetz
§ 3
Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

Artikel 3
Änderung des Handelsgesetzbuchs

Das Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4100-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 4
Änderung des Einführungsgesetzes zum Handelsgesetzbuch

Dem Einführungsgesetz zum Handelsgesetzbuch in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 4101-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird nach dem Sechsundzwanzigsten Abschnitt folgender Siebenundzwanzigster Abschnitt angefügt:

Siebenundzwanzigster Abschnitt
Übergangsvorschriften zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

Artikel 64

Artikel 5
Änderung des Aktiengesetzes

Das Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1089), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 6
Änderung des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz

Das Einführungsgesetz zum Aktiengesetz vom 6. September 1965 (BGBl. I S. 1185), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 6a
Änderung des Gerichtsverfassungsgesetzes

Artikel 6b
Änderung des Verwaltungszustellungsgesetzes

§ 10 Abs. 1 Satz 1 des Verwaltungszustellungsgesetzes vom 12. August 2005 (BGBl. I S. 2354), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

Artikel 7
Änderung des Rechtspflegergesetzes

Artikel 8
Änderung der Zivilprozessordnung

Die Zivilprozessordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 5. Dezember 2005 (BGBl. I S. 3202, 2006 I S. 431), die zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

Artikel 9
Änderung der Insolvenzordnung

Die Insolvenzordnung vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2866), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 10
Änderung des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung

Nach Artikel 103c des Einführungsgesetzes zur Insolvenzordnung1 vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird folgender Artikel 103d eingefügt:

"Artikel 103d
Überleitungsvorschrift zum Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen

Artikel 11
Änderung des Anfechtungsgesetzes

Das Anfechtungsgesetz vom 5. Oktober 1994 (BGBl. I S. 2911), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

Artikel 12
Änderung des Gesetzes über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit

Das Gesetz über die Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 315-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, wird wie folgt geändert:

Artikel 13
Änderung der Handelsregisterverordnung

Die Handelsregisterverordnung vom 12. August 1937 (Reichsministerialblatt S. 515) zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

Artikel 14
Änderung der Genossenschaftsregisterverordnung

Die Genossenschaftsregisterverordnung in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. Oktober 2006 (BGBl. I S. 2230), zuletzt geändert durch ..., wird wie folgt geändert:

Artikel 15
Änderung der Kostenordnung

Die Kostenordnung in der im Bundesgesetzblatt Teil III, Gliederungsnummer 361-1, veröffentlichten bereinigten Fassung, zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 16
Änderung des EWIV-Ausführungsgesetzes

Das EWIV-Ausführungsgesetz vom 14. April 1988 (BGBl. I S. 514), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 17
Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz vom 28. Oktober 1994 (BGBl. I S. 3210, 1995 I S. 428), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 18
Änderung des SE-Ausführungsgesetzes

Das SE-Ausführungsgesetz vom 22. Dezember 2004 (BGBl. I S. 3675), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 19
Änderung des Genossenschaftsgesetzes

Das Genossenschaftsgesetz in der Fassung der Bekanntmachung vom 16. Oktober 2006 (BGBl. I S. 2230), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 20
Änderung des SCE-Ausführungsgesetzes

Das SCE-Ausführungsgesetz vom 14. August 2006 (BGBl. I S. 1911), zuletzt geändert durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...), wird wie folgt geändert:

Artikel 21
Änderung des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften

Artikel 22
Änderung des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes

Artikel 23
Änderung der Abgabenordnung

Artikel 24
Änderung des Kreditwesengesetzes

In § 46c des Kreditwesengesetzes in der Fassung der Bekanntmachung vom 9. September 1998 (BGBl. I S. 2776), das zuletzt durch Artikel ... des Gesetzes vom ... (BGBl. I S. ...) geändert worden ist, werden die Wörter "und nach § 32b Satz 1 des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung" gestrichen.

Artikel 25
Inkrafttreten

Anlage 1 (zu Artikel 1 Nr. 50)

a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft

Hinweise:

b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern

Hinweise:

Anlage 2 (zu Artikel 1 Nr. 51)

Inhaltsübersicht:


Abschnitt 1 Errichtung der Gesellschaft
§ 1 Zweck; Gründerzahl
§ 2 Form des Gesellschaftsvertrags
§ 3 Inhalt des Gesellschaftsvertrags
§ 4 Firma
§ 4a Sitz der Gesellschaft
§ 5 Stammkapital; Geschäftsanteil
§ 5a Unternehmergesellschaft
§ 6 Geschäftsführer
§ 7 Anmeldung der Gesellschaft
§ 8 Inhalt der Anmeldung
§ 9 Überbewertung der Sacheinlagen
§ 9a Ersatzansprüche der Gesellschaft
§ 9b Verzicht auf Ersatzansprüche
§ 9c Ablehnung der Eintragung
§ 10 Inhalt der Eintragung
§ 11 Rechtszustand vor der Eintragung
§ 12 Bekanntmachungen der Gesellschaft
Abschnitt 2 Rechtsverhältnisse der Gesellschaft und der Gesellschafter § 13 Juristische Person; Handelsgesellschaft
§ 14 Einlagepflicht
§ 15 Übertragung von Geschäftsanteilen
§ 16 Rechtsstellung bei Wechsel der Gesellschafter oder Veränderung des Umfangs ihrer Beteiligung; Erwerb vom Nichtberechtigten
§ 17 (weggefallen)
§ 18 Mitberechtigung am Geschäftsanteil
§ 19 Leistung der Einlagen
§ 20 Verzugszinsen
§ 21 Kaduzierung
§ 22 Haftung der Rechtsvorgänger
§ 23 Versteigerung des Geschäftsanteils
§ 24 Aufbringung von Fehlbeträgen
§ 25 Zwingende Vorschriften
§ 26 Nachschusspflicht
§ 27 Unbeschränkte Nachschusspflicht
§ 28 Beschränkte Nachschusspflicht
§ 29 Ergebnisverwendung
§ 30 Kapitalerhaltung
§ 31 Erstattung verbotener Rückzahlungen
§ 32 Rückzahlung von Gewinn
§ 33 Erwerb eigener Geschäftsanteile
§ 34 Einziehung von Geschäftsanteilen
Abschnitt 3 Vertretung und Geschäftsführung
§ 35 Vertretung der Gesellschaft
§ 35a Angaben auf Geschäftsbriefen
§ 36 (weggefallen)
§ 37 Beschränkungen der Vertretungsbefugnis
§ 38 Widerruf der Bestellung
§ 39 Anmeldung der Geschäftsführer
§ 40 Liste der Gesellschafter
§ 41 Buchführung
§ 42 Bilanz
§ 42a Vorlage des Jahresabschlusses und des Lageberichts
§ 43 Haftung der Geschäftsführer
§ 43a Kreditgewährung aus Gesellschaftsvermögen
§ 44 Stellvertreter von Geschäftsführern
§ 45 Rechte der Gesellschafter
§ 46 Aufgabenkreis der Gesellschafter
§ 47 Abstimmung
§ 48 Gesellschafterversammlung
§ 49 Einberufung der Versammlung
§ 50 Minderheitsrechte
§ 51 Form der Einberufung
§ 51a Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 51b Gerichtliche Entscheidung über das Auskunfts- und Einsichtsrecht
§ 52 Aufsichtsrat
Abschnitt 4 Abänderungen des Gesellschaftsvertrags
§ 53 Form der Satzungsänderung
§ 54 Anmeldung und Eintragung der Satzungsänderung
§ 55 Erhöhung des Stammkapitals
§ 55a Genehmigtes Kapital
§ 56 Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen
§ 56a Leistungen auf das neue Stammkapital
§ 57 Anmeldung der Erhöhung
§ 57a Ablehnung der Eintragung
§ 57b (weggefallen)
§ 57c Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
§ 57d Ausweisung von Kapital- und Gewinnrücklagen
§ 57e Zugrundelegung der letzten Jahresbilanz; Prüfung
§ 57f Anforderungen an die Bilanz
§ 57g Vorherige Bekanntgabe des Jahresabschlusses
§ 57h Arten der Kapitalerhöhung
§ 57i Anmeldung und Eintragung des Erhöhungsbeschlusses
§ 57j Verteilung der Geschäftsanteile
§ 57k Teilrechte; Ausübung der Rechte
§ 57l Teilnahme an der Erhöhung des Stammkapitals
§ 57m Verhältnis der Rechte; Beziehungen zu Dritten
§ 57n Gewinnbeteiligung der neuen Geschäftsanteile
§ 57o Anschaffungskosten
§ 58 Herabsetzung des Stammkapitals
§ 58a Vereinfachte Kapitalherabsetzung
§ 58b Beträge aus Rücklagenauflösung und Kapitalherabsetzung
§ 58c Nichteintritt angenommener Verluste
§ 58d Gewinnausschüttung
§ 58e Beschluss über die Kapitalherabsetzung
§ 58f Kapitalherabsetzung bei gleichzeitiger Erhöhung des Stammkapitals
§ 59 (weggefallen)
Abschnitt 5 Auflösung und Nichtigkeit der Gesellschaft
§ 60 Auflösungsgründe
§ 61 Auflösung durch Urteil
§ 62 Auflösung durch eine Verwaltungsbehörde
§ 63 (weggefallen)
§ 64 Haftung für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
§ 65 Anmeldung und Eintragung der Auflösung
§ 66 Liquidatoren
§ 67 Anmeldung der Liquidatoren
§ 68 Zeichnung der Liquidatoren
§ 69 Rechtsverhältnisse von Gesellschaft und Gesellschaftern
§ 70 Aufgaben der Liquidatoren
§ 71 Eröffnungsbilanz; Rechte und Pflichten
§ 72 Vermögensverteilung
§ 73 Sperrjahr
§ 74 Schluss der Liquidation
§ 75 Nichtigkeitsklage
§ 76 Heilung von Mängeln durch Gesellschafterbeschluss
§ 77 Wirkung der Nichtigkeit
Abschnitt 6 Ordnungs-, Straf- und Bußgeldvorschriften
§ 78 Anmeldepflichtige
§ 79 Zwangsgelder
§ 80 (weggefallen)
§ 81 (weggefallen)
§ 82 Falsche Angaben
§ 83 (weggefallen)
§ 84 Verletzung der Verlustanzeigepflicht
§ 85 Verletzung der Geheimhaltungspflicht
Anlage